GENEL OLARAK :
Yönetim Kurulu üyeleri görevlerini gereği gibi yerine getirmedikleri takdirde kurul olarak veya münferiden sorumlu tutulabileceklerdir. Yönetim Kurulunun veya üyelerinin sorumluluğu şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşıdır. Sorumluluğa ilişkin hükümler esasen m. 336’da düzenlenmiştir.

SORUMLULUĞUN NİTELİKLERİ :
• Sorumluluğun Sözleşmeden Doğması : Yönetim Kurulu üyeleri ile anonim şirket arasındaki sözleşmedir. Esasen vekalet veya hizmet sözleşmesidir. Dolayısıyla sözleşmeye aykırılık halinde sorumluluk doğacaktır.

• Sorumluluğun Müteselsil Olması : m.366 gereğince kural budur. Ancak m.338 bu kurala istisna getirmiştir. Buna göre kusurlu bulunmamak şartı ile işleme muhalefet eden ve muhalefetini zapta geçirterek denetçileri haberdar eden veya mazereti sebebiyle toplantıya katılmayan üze sorumlu tutulamayacaktır.

• Sorumluğun Kusura Dayanması : Kusursuzluğunu ispatlayan yönetim kurulu üyesi sorumluluktan kurtulur.

SORUMLULUĞU GEREKTİREN İŞLEMLER : ( m.336 )
• Müteselsil Sorumluluğu Gerektiren İşlemler :
- Hisse senetleri bedellerine mahsuben pay sahipleri tarafından gerçekleşen ödemelerin doğru olmaması,
- Dağıtılan ve ödenen kar paylarının doğru olmaması,
- Yasal olarak tutulması gereken ticari defterlerin mevcut olmaması veya bunların kanuna aykırı bir şekilde tutulması,
- Genel Kurul tarafından alınan kararların sebepsiz olarak yerine getirilmemiş olması,
- Kanunun veya esas sözleşmenin kendilerine yüklediği diğer görevlerin kasten veya ihmal ile yerine getirilmemesi.

• Münferit Sorumluluğu Gerektiren İşlemler :
Yönetim Kurulu yetkilerinin murahhaslara bırakılması halidir. Ayrıca şirketle işlem yapma, rekabet yasağına ve özen ve sadakat borcuna aykırılık hallerinde de münferit sorumluluk esastır.

SORUMLULUĞU SONA ERDİREN HALLER :
• Kusursuzluğun İspatı
• İbra
• Zamanaşımı : Sorumluların ve zararın öğrenilmesinden itibaren 2 yıl,
zarar verici fiilin gerçekleşmesinden itibaren 5 yıldır. Ayrıca, sorumluluğu gerektiren fiil suç teşkil ediyorsa daha uzun olan ceza zamanaşımı uygulanacaktır.

SORUMLULUK DAVASI :
Davacı : Şirket. Genel Kurul kararı gerekir.
Genel kuruldan başka ortaklar, azınlık ve şirket alacaklılarıdır.
Azınlık : Genel Kurulda yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açılmaması yönünde karar verilmiş olsa bile esas sermayenin en az 1/10 ini temsil eden ortakların dava açılması yönünde oy kullanmaları halinde denetçiler dava açmak zorundadır.
Davada Şirketin Temsili : Yargıtay’a göre, davacı şirketi temsil yetkisi denetçilere aittir.
Süre : Genel Kurulda sorumluluk davasının açılmasına karar verilmişse bu davanın bir ay içinde açılması gerekir. Bu süre zamanaşımı süresi değildir. Sorumluluğun zamanında yerine getirilmemesi sorumluk doğurur.
AV. İLKER VURAL