Sayın Dikici, Yasa metni konusunda haklısınız. Buna hiç bir diyeceğim olamaz. Ancak ben bu maddenin işlerliğinin olabileceği kanısında değilim. Maddenin son fıkrasında ortaklıktan çıkmanın usulü maddenin düzenlenmiş. Uygulamada bu maddenin işlerliği olabileceğini düşünmediğimi söylemiştim.

1. Nedenim:
İtibari sermayeden düşmemek kaydı ile çıkma halinde sermayenin azaltılarak çıkan ortağın haklarının ödenmesi gerekiyor.

Ben uygulamada bu koşulları sağlayabilecek bir şirket görmedim. Genellikle sermaye artırımına çok ender hallerde başvurulur ve kar dağıtımı genellikle bilançolara yansımadan yapılır.

2-
Arkadaşın sorusundan da böyle bir olanak olmadığını varsaydım.

Ayrılma hakkı ya ana sözleşmede düzenlenecek ya da mahkeme kararına ihtiyaç duyulacak. Ben anlatımdan standart bir Ltd. Şt. ana sözleşmesi olduğunu ve ayrılma hakkı konusunda bir hüküm getirilmediğini düşündüm. Değişik olsa da sorun değişmeyecek.

Sorudan anlaşıldığı üzere şirket "herhangi bir amaçla" kurulmuş ama kimse ne şirketle ne de amaçla ilgilenmiyor. Bu ortaklıktan ayrılmak için muhik sebep oluşturur. Buraya kadar bir sorun yok. Sorun bu noktada başlıyor. Şirketin amacının gerçekleşmemesi şirketin feshinini istenmesi için de muhik sebeptir.

Şimdi başa dönelim:
1- Ayrılma için özel bir prosedür sözleşmede var ise veya sonradan böyle bir karar (oy ve ortak çoğunluğu ile) bu prosedüre dayanılarak ayrılabilir.

2- İleri sürülecek muhik neden sadece kişisel bir neden değilse bu aynı zamanda şirketin feshini istemek için de muhik bir neden olacaktır. Örneğin şirketin amacını gerçekleştiremeyecek durumda olması, iyi işlememesi vb. hem ayrılma için hem de infisah için muhik neden oluşturur. Ayrılma için muhik neden oluşturabilecek konular ise daha özel ve kişiseldir. Bu anlamda böyle bir durumda fesdih istemenin daha doğru olacağını düşünüyorum.

3- Diğer bir sorun 551 son fıkrası.
Fesih istenmesi halinde diğer ortaklar da /veya biri kabul ederse sermaye ve kişi çoğunluğu koşulları gerçekleştiğinden şirketin tasfiyesine karar verilecektir. Ayrılma istenirse son madddedeki prosedür uygulanacak, alacaklılar toplanacak, alacaklar ödenecek, kalan mal varlığından sermaye azaltılması yolu ile sermaye payı ödenecektir. Çok zor. Ben özel durumlar dışında bu yolu tercih etmem.

Saygılar.