Bilgi  [TTK. 442] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 537 ve Gerekçesi
2. Görevden alma Madde 537 - (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla atanmış tasfiye memurları ve bu görevi yerine getiren yönetim kurulu üyeleri, genel kurul tarafından her zaman görevden alınabilir ve yerlerine yenileri atanabilir. (2) Paysahiplerinden birinin istemiyle ve haklı sebeplerin varlığında, mahkeme de, tasfiyeye memur kişileri görevden alabilir ve yerlerine yenilerini atayabilir. Bu yolla atanan tasfiye memurları, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilân olunurlar. (3)...

 Bilgi  [TTK. 441] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 536-539 ve Gerekçeleri
B) Tasfiye I - Tasfiye memurları 1. Atama Madde 536 - (1) Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde, tasfiye, yönetim kurulu tarafından yapılır. Tasfiye memurları paysahiplerinden veya üçüncü kişilerden olabilir. Tasfiye ile görevlendirilenler esas sözleşmede veya atama kararında aksi öngörülmemişse olağan ücrete hak kazanırlar. (2) Yönetim kurulu, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirir. Tasfiye işlerinin yönetim kurulunca y...

 Bilgi  [TTK. 440] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 535 ve Gerekçesi
IV - Şirket organlarının durumu Madde 535 - (1) Şirket tasfiye hâline girince, organların görev ve yetkileri, tasfiyenin yapılabilmesi için zorunlu olan, ancak nitelikleri gereği tasfiye memurlarınca yapılamayan işlemlere özgülenir. (2) Tasfiye işlerinin gereklerinden olan hususlar hakkında karar vermek üzere genel kurul tasfiye memurları tarafından toplantıya çağrılır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 440 ıncı maddesinin tekrarından ibarettir. Değişiklik yapılmamıştır.

 Bilgi  [TTK. 437] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 534 ve Gerekçesi
III - İflâs hâlinde tasfiye Madde 534 - (1) İflâs hâlinde tasfiye, iflâs idaresi tarafından İcra ve İflâs Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil yetkilerini, ancak şirketin iflâs idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için korurlar. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 437 nci maddesi değişikliklerle korunmuştur. Maddenin “iflâs” olan kenar başlığı “iflâs halinde tasfiye” olarak değiştirilmiş ve hükmün dili kısmen sadeleştirilmiştir.

 Bilgi  [TTK. 439] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 533 ve Gerekçesi
2. Sonuçlar Madde 533 - (1) Sona eren şirket tasfiye hâline girer; Kanundaki istisnalar saklıdır. (2) Tasfiye hâlindeki şirket, paysahipleriyle olan ilişkileri de dâhil, tasfiye sonuna kadar tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresi eklenmiş olarak kullanır. Bu hâlde organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlıdır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 439 uncu maddesinden gerek dil gerek içerik yönünden farklılıklar içermektedir. Birinci fıkra: 6...

 Bilgi  [TTK. 438] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 532 ve Gerekçesi
II - Hükümleri 1. Tescil ve ilân Madde 532 - (1) Sona erme, iflâstan ve mahkeme kararından başka bir sebepten ileri gelmişse, yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilân ettirilir. Madde Gerekçesi: Madde, bazı değişikliklerle 6762 sayılı Kanunun 438 inci maddesi hükmünü devam ettirmektedir. Sona erme, kural olarak yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilân ettirilir. Bunun iki istisnası vardır. Bunlar şirketin iflâs nedeniyle ve mahkeme kararıyla sona ermesidir. 6762 sayıl...

 Bilgi  [TTK. 435] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 530 ve Gerekçesi
2. Özel hâller a) Organların eksikliği Madde 530 - (1) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli olan organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, paysahipleri, şirket alacaklıları veya Sanayi ve Ticaret Bakanlığının istemi üzerine, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, yönetim kurulunu da dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler. Bu süre içinde durum düzeltilmezse, mahkeme şirketin feshine karar verir. ...

 Bilgi  [TTK. 434] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 529-531 ve Gerekçeleri
ONUNCU BÖLÜM Sona Erme ve Tasfiye A) Sona erme I - Sona erme sebepleri 1. Genel olarak Madde 529 - (1) Anonim şirket, a) Sürenin sona ermesine rağmen işlere fiilen devam etmek suretiyle belirsiz süreli hâle gelmemişse, esas sözleşmede öngörülen sürenin sona ermesiyle; b) İşletme konusunun gerçekleşmesiyle veya gerçekleşmesinin imkânsız hâle gelmesiyle; c) Esas sözleşmede öngörülmüş herhangi bir sona erme sebebinin gerçekleşmesiyle; d) 421 inci maddenin dördüncü fıkrasına uygun...

 Bilgi  [TTK. 469] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 523 ve Gerekçesi
III - Kâr payı ile yedek akçeler arasında ilgi Madde 523 - (1) Kanunî ve esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça paysahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. (2) Genel kurul, a) Aktiflerin yeniden sağlanabilmesi için gerekliyse, b) Bütün paysahiplerinin menfaatleri dikkate alındığında, şirketin sürekli gelişimi ve olabildiğince kararlı kâr payı dağıtımı yönünden haklı görülüyorsa, Kanunda ve esas sözleşmede öngörülenlerden başka yedek akçe de ayrılmasına ka...

 Bilgi  [TTK. 468] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 522 ve Gerekçesi
2. Çalışanlar ve işçiler lehine yardım akçesi Madde 522 - (1) Esas sözleşmede şirketin yöneticileri, çalışanları ve işçileri için yardım kuruluşları kurulması veya bunların sürdürülebilmesi amacıyla veya bu amacı taşıyan kamu tüzel kişilerine verilmek üzere yedek akçe ayrılabilir. (2) Yardım amacına özgülenen yedek akçeler veya diğer mallar şirketten ayrılarak bir vakıf veya kooperatif kurulur. Vakıf senedinde vakıf malvarlığının şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı da öngörülebilir. ...

 Bilgi  [TTK. 467] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 521 ve Gerekçesi
II - Şirketin isteği ile ayrılan yedek akçe 1. Genel olarak Madde 521 - (1) Yedek akçeye yıllık kârın yirmide birinden fazla bir tutarın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında esas sözleşmeye hüküm konabilir. Esas sözleşme ile başkaca akçe ayrılması öngörülebilir ve bunların özgülenme ile harcanma yolları ve şartları belirlenebilir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 467 nci maddesinden alınmıştır. 6762 sayılı Kanunda “ihtiyarî yedek a...

 Bilgi  [TTK. 466] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 519-520 ve Gerekçeleri
C) Yedek akçeler I - Kanunî yedek akçe 1. Genel kanunî yedek akçe Madde 519 - (1) Yıllık kârın yüzde beşi, ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanunî yedek akçeye ayrılır. (2) Birinci fıkradaki sınıra ulaşıldıktan sonra da; a) Yeni payların çıkarılması dolayısıyla sağlanan primin, çıkarılma giderleri, yok edilme (itfa) karşılıkları ve hayır amaçlı ödemeler için kullanılmamış bulunan kısmı; b) Iskat sebebiyle iptal edilen pay senetlerinin bedeli için ödenmiş olan...

 Bilgi  [TTK. 474] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 511-513 ve Gerekçeleri
III - Kazanç payları Madde 511 - (1) Yönetim kurulu üyelerine kazanç payları, sadece net kârdan ve ancak kanunî yedek akçe için belirli ayrım yapıldıktan ve paysahiplerine ödenmiş sermayenin yüzde beşi oranında veya esas sözleşmede öngörülen daha yüksek bir oranda kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir. Madde Gerekçesi: Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 474 üncü maddesinden esinlenerek, ancak bir değişiklik yapılarak alınmıştır. 6762 sayılı kanunun 472. maddesinde paysahiplerine ayrılması g...

 Bilgi  [TTK. 473] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 512 ve Gerekçesi
C) Geri alma hakkı I - Kötüniyet hâlinde Madde 512 - (1) Haksız yere ve kötüniyetle kâr payı veya hazırlık dönemi faizi alan pay sahipleri, bunları geri vermekle yükümlüdür. Yönetim kurulu üyelerinin kazanç payları hakkında da aynı hüküm uygulanır. (2) Geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Madde Gerekçesi: Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 473 üncü maddesinden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 471] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 510 ve Gerekçesi
II - Hazırlık dönemi faizi Madde 510 - (1) İşletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek hazırlık dönemi için paysahiplerine, Türkiye Muhasebe Standartlarına uygun olmak koşuluyla, özellikli varlık niteliğindeki yatırımların maliyetine yüklenmek üzere, belirli bir faiz ödenmesi esas sözleşmede öngörülebilir. Esas sözleşme de, bu dönemle sınırlı olmak üzere, faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar süreceği belirtilir. (2) İşletme yeni paylar çıkarılarak genişletilecek olursa...

 Bilgi  [TTK. 470] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 509 ve Gerekçesi
B) Kâr payı, hazırlık dönemi faizi ve kazanç payı I - Kâr payı Madde 509 - (1) Sermaye için faiz ödenemez. (2) Kâr payı ancak net dönem kârından ve serbest yedek akçelerden dağıtılabilir. (3) Kâr payı avansı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi olmayan şirketlerde Sanayi ve Ticaret Bakanlığının bir tebliği ile düzenlenir. Madde Gerekçesi: Birinci fıkra: Maddenin birinci fıkrası 6762 sayılı Kanunun 470. maddesinin birinci fıkrasından küçük bir değişiklikle alınmıştır. Mevcut metinde birinc...

 Bilgi  [TTK. 456] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 508 ve Gerekçesi
II - Hesaplama biçimi Madde 508 - (1) Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa, kâr ve tasfiye payı paysahibinin sermaye payı için şirkete yaptığı ödemelerle orantılı olarak hesap edilir. (2) Yıllık kâr yıllık bilânçoya göre belirlenir. Madde Gerekçesi: Madde 6762 sayılı Kanunun 456 ncı madde ile 457 nci maddesinin birinci fıkrası hükümlerini aynen içermektedir.

 Bilgi  [TTK. 455] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 507 ve Gerekçesi
SEKİZİNCİ BÖLÜM Kâr, Kazanç ve Tasfiye Payı A) Kâr ve tasfiye payı hakkı I - Genel olarak Madde 507 - (1) Her paysahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre paysahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına, payı oranında katılma hakkını haizdir. Şirketin sona ermesi hâlinde her paysahibi, esas sözleşmede sona eren şirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin, başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır. (2) Esas sözle...

 Bilgi  [TTK. 433] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 514-515-516-517-518 ve Gerekçeleri
DOKUZUNCU BÖLÜM Şirketin Finansal Tabloları, Yedek Akçeler A) Anonim şirketlerin finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu I - Hazırlama yükümü Madde 514 - (1) Yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilânço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlar ve genel kurula sunar. Madde Gerekçesi: Madde, anonim şirket yö...

 Bilgi  [TTK. 423] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 504-505 ve Gerekçeleri
ÜÇÜNCÜ AYIRIM Borçlanma Senetleriyle Alma ve Değiştirme Hakkını İçeren Menkul Kıymetler A) Genel kurul kararıyla Madde 504 - (1) Her çeşidi ile tahviller, finansman bonoları, varlığa dayalı senetler, iskonto esası üzerine düzenlenenler de dâhil diğer borçlanma senetleri, alma ve değiştirme hakkını haiz senetler ile her çeşit menkul kıymetler, aksi kanunlarda öngörülmedikçe, ancak genel kurul kararı ile çıkarılabilirler. Genel kurul bu kararı, kanunlarda farklı bir düzenleme yoksa, 421 i...

 Bilgi  [TTK. 422] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 506 ve Gerekçesi
C) Sınır Madde 506 - (1) 504 ve 505 inci madde hükümlerine bağlı borçlanma senetlerinin toplam tutarı, sermaye ile bilânçoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamaz; kanunların bilançoya konulmasına izin verdiği yeniden değerleme fonları da toplama katılır. Kanunlardaki istisnalar saklıdır. (2) Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuat hükümleri saklıdır. Madde Gerekçesi: Madde, borçlanma senetleri için genel bir borçlanma sınırı öngörmektedir. Bu sınır bugüne kadar hukukumuzda uygu...

 Bilgi  [TTK. 419] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 491-501 ve Gerekçeleri
D) Devrin sınırlandırılması I - Kanunî sınırlama Madde 491 - (1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin. (2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen güvence verilmemişse onay vermeyi reddedebilir. Madde Gerekçesi: Tasarının 491 ilâ 498 inci maddeleri İsv. BK'nın 685 ilâ 685g hükümlerind...

 Bilgi  [TTK. 418] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 500 ve Gerekçesi
2. Kaydın silinmesi Madde 500 - (1) Şirket, iktisap edenin yanlış beyanı sonucu pay defterine yapılan kaydı, ilgilileri dinleyerek silebilir. Söz konusu kişilere derhal, silinmeye ilişkin yazılı bilgi verilir. Madde Gerekçesi: İsv. BK m. 686a'dan alınan bu hüküm, iktisap edenin yanlış beyanına dayanan kayıtları, yönetim kurulunun bir mahkeme kararına gerek olmaksızın silebilmesi konusunda ona yetki vermekte, böylece şirketçe paysahibi olarak tanınmaması gereken kişinin şirketçe tanınan bi...

 Bilgi  [TTK. 417] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 499 ve Gerekçesi
III - Pay defteri 1. Kayıt Madde 499 - (1) Şirket, senede bağlanmamış pay ve nama yazılı pay senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahiplerini; ad, soyad, unvan ve adresleriyle, pay defterine kaydeder. (2) Payın usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi pay defterine yazılamaz. (3) Şirket, kaydın yapıldığını pay senedine işaret eder. (4) Şirketle ilişkilerde, sadece pay defterinde kayıtlı bulunan kimse pay...

 Bilgi  [TTK. 416] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 490 ve Gerekçesi
C) Nama yazılı pay senetlerinde ilke Madde 490 - (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler. (2) Hukukî işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir. Madde Gerekçesi: Hüküm esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 416 ncı maddesinin tekrarıdır. Birinci fıkraya "Kanunda" sözcüğü eklenerek bir eksiklik giderilmiş, ikinci fıkrada ise, "Hukukî ...

 Bilgi  [TTK. 415] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 489 ve Gerekçesi
B) Hamiline yazılı pay senetleri Madde 489 - (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 415 inci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TTK. 414] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 488 ve Gerekçesi
IV - Yıpranmış senetler Madde 488 - (1) Bir pay senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmayacak derecede yıpranmış veya bozulmuşsa ya da içeriği veya ayırt edici özellik ve nitelikleri tereddüde yer bırakmayacak tarzda anlaşılamıyorsa, sahibi, giderlerini peşin ödemek şartıyla, şirketten yeni bir senet veya ilmühaber istemek hakkını haizdir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 414 üncü maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TTK. 413] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 487 ve Gerekçesi
III - Senetlerin şekli Madde 487 - (1) Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluşun ve çıkarılan pay senedinin hangi sermaye tutarını (ihracı) kapsadığı ile bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Kapalı şirketlerde baskı şeklinde imzanın delikli olması gerekir. (2) Nama yazılı pay senetlerinin ayrıca; sahiplerinin ad ve so...

 Bilgi  [TTK. 412] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 486 ve Gerekçesi
II - Pay senedi bastırılması Madde 486 - (1) Şirketin ve sermaye artırımının tescilinden önce çıkarılan paylar geçersizdir; ancak, iştirak taahhüdünden doğan yükümler geçerliliklerini sürdürür. (2) Paylar hamiline yazılı ise yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp paysahiplerine dağıtır. Yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararı tescil ve ilân edilir, ayrıca şirketin web sitesine konulur...

 Bilgi  [TTK. 410] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 485 ve Gerekçesi
2. Dönüştürme Madde 485 - (1) Esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, payın türü dönüştürme yolu ile değiştirilebilir. Dönüştürme esas sözleşmenin değiştirilmesiyle yapılır. Dönüştürmenin kanunen öngörüldüğü hâllerde yönetim kurulu gerekli kararı alarak derhal uygular ve bunun esas sözleşmeye yansıtılması girişimini hemen başlatır. (2) Nama yazılı pay senetlerinin hamiline yazılı pay senetlerine dönüştürülebilmesi için payların bedellerinin tamamen ödenmiş olması şarttır. Madde Gerekçesi: ...

 Bilgi  [TTK. 409] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 484 ve Gerekçesi
YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM Pay senetleri A) Ortak Hükümler I - Türler 1. Şartlar Madde 484 - (1) Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur. (2) Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamiline yazılı pay senetleri çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar geçersizdir. İyiniyet sahiplerinin tazminat hakları saklıdır. Madde Gerekçesi: Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 409 uncu maddesinin birinci ve ikinci fıkra hükümlerinden alınmıştır. Ancak h...

 Bilgi  [TTK. 403] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 503 ve Gerekçesi
B) Hükümleri Madde 503 - (1) İntifa senedi sahiplerine paysahipliği hakları verilemez; ancak, bu kişilere, net kâra, tasfiye sonucunda kalan tutara katılma veya yeni çıkarılacak payları alma hakları tanınabilir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 403 üncü maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TTK. 402] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 502 ve Gerekçesi
İKİNCİ AYIRIM İntifa Senetleri A) Çıkarılması Madde 502 - (1) Genel kurul, esas sözleşme uyarınca veya esas sözleşmeyi değiştirerek, bedeli kanuna uygun olarak yok edilen payların sahipleri, alacaklılar veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri çıkarılmasına karar verebilir. Bu senetlere 348 inci madde uygulanır. (2) Kurucular için çıkarılanlar da dâhil olmak üzere, intifa senetleri emre ve hamiline yazılı olabilir. Madde Gerekçesi: Maddede, k...

 Türkçe  [EskiBK. 13] Yazılı olması gereken sözleşmelerde, borç üstlenenlerin imzalarının bulunması gerekir. Yasada aksi yazılı olmadıkça imzalı bir mektup veya asli borcu üzerine alanlar tarafından imzalanmış olan telgrafname yazılı şekil yerine geçer.

 Bilgi  [TTK. 408] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 483 ve Gerekçesi
II - Iskat usulü Madde 483 - (1) Kanunun 482 nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarının uygulanabilmesi için, yönetim kurulu tarafından, mütemerrit paysahibine, 37 nci maddede yazılı gazete ile esas sözleşmenin öngördüğü şekilde ilân yoluyla şirketin web sitesinde de yayımlanacak bir mesajla ihtarda bulunulur. Bu ihtarda, mütemerrit paysahibinin temerrüde konu olan tutarı bir ay içinde ödemesi, aksi hâlde, ilgili paylara ilişkin haklarından yoksun bırakılacağı ve sözleşme cezasının istenece...

 Bilgi  [TTK. 407] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 482 ve Gerekçesi
C) Temerrüt I - Sonuçları Madde 482 - (1) Sermaye koyma borcunu süresi içinde yerine getirmeyen paysahibi, ihtara gerek olmaksızın, temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür. (2) Ayrıca, yönetim kurulu, mütemerrit paysahibini, iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmî ödemelerden doğan haklarından yoksun bırakmaya ve sözkonusu payı satıp yerine başkasını almaya ve kendisine verilmiş pay senedi varsa, bunları iptal etmeye yetkilidir. İptal edilen pay senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı 37 nci ...

 Bilgi  [TTK. 406] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 481 ve Gerekçesi
B) Ödemeye çağrı Madde 481 - (1) Payların bedelleri ve varsa prim, yönetim kurulu tarafından, esas sözleşmede başkaca hüküm bulunmadığı takdirde, paysahiplerinden ilân yoluyla istenir. İlânda, ödenmesi istenen sermaye borcunun oranı veya tutarı ile ödeme tarihi ve ödemenin nereye yapılacağı açıkça belirtilir. (2) İkincil yükümlülükler hakkında, esas sözleşmede, sözleşme cezası da öngörülebilir. Madde Gerekçesi: Hüküm, esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 406 ncı maddesinin tekrarıdır. A...

 Bilgi  [TTK. 405] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 480 ve Gerekçesi
İKİNCİ AYIRIM Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları A) İlke Madde 480 - (1) Kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle paysahibine, pay bedelini veya payın itibarî değerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez. (2) Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden anonim şirketlerde esas sözleşme ile yönetim kuruluna primli pay çıkarma yetkisi tanınabilir. (3) Paysahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri isteyemezler; tasfiye payına ilişkin hakları saklıdır....

 Bilgi  [TTK. 401] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 478-479 ve Gerekçeleri
B) İmtiyazlı paylar I - Tanım Madde 478 - (1) İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir. (2) İmtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir paysahipliği hakkıdır. (3) 360 ıncı madde hükmü saklıdır. Madde Gerekçesi: İmtiyazlı paylar, 6762 sayılı Kanunun yarım yüzyılı aşan uygulamasının somutlaştırdığı bazı katkılar gözönüne alınıp, sistemden tamamen çıkarılm...

 Bilgi  [TTK. 391] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 476 ve Gerekçesi
ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu BİRİNCİ AYIRIM Pay A) Genel hükümler I - Asgarî itibarî değer Madde 476 - (1) Payların itibarî değeri en az bir kuruştur. Bu değer ancak birer kuruş olarak yükseltilebilir. Anılan itibarî değer Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir. (2) Birinci fıkraya aykırı olarak çıkarılan paylar geçersizdir; ancak pay için yapılan ödemeden doğan haklar saklıdır. Sözkonusu payları ihraç edenler, zarar verdikleri kişilere karşı müteselsil...

 Bilgi  [TTK. 391] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 466-467 ve Gerekçeleri
4. Paysahiplerinin korunması Madde 466 - (1) Şarta bağlı sermaye artırımında, tahvillere ve benzeri borçlara bağlı olarak değiştirme ve alım hakları içeren senetler ihraç edildiği takdirde, bunlar önce, mevcut payları oranında, paysahiplerine önerilir. (2) Bu önerilme hakkı, haklı sebeplerin varlığında kaldırılabilir veya sınırlandırılabilir. (3) Şarta bağlı sermaye artırımı için gerekli olan rüçhan ve önerilme haklarının kaldırılması veya sınırlandırılmasından dolayı, hiç kimse haklı gö...

 Bilgi  [TTK. 391] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 463-464 ve Gerekçeleri
IV - Şarta bağlı sermaye artırımı 1. İlke Madde 463 - (1) Genel kurul, esas sözleşmede, yeni çıkarılan tahviller veya benzeri borçlanma araçları nedeniyle, şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara veya çalışanlara, değiştirme veya alım haklarını kullanmak yoluyla yeni payları edinmek hakkı sağlamak suretiyle, sermayenin şarta bağlı artırılmasına karar verebilir. (2) Sermaye, değiştirme veya alım hakkı kullanıldığı ve sermaye borcu takas veya ödeme yoluyla yerine getirild...

 Bilgi  [TTK. 391] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 461-462 ve Gerekçeleri
3. Yeni pay alma (rüçhan) hakkı Madde 461 - (1) Her paysahibi, yeni çıkarılan payları, şirket sermayesindeki paylarının sermayeye oranına göre, alma hakkını haizdir. (2) Genel kurulun sermaye artırımına ilişkin kararı ile, paysahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebeplerin varlığında ve esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir ve kaldırılabilir. Özellikle, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabu...

 Bilgi  [TTK. 381] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 448 ve Gerekçesi
I) Çeşitli hükümler I - İlân, güvence ve kanun yolu Madde 448 - (1) Yönetim kurulu iptal veya hükümsüzlük davasının açıldığını ve duruşma gününü usulen ilân eder. (2) İptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. Birden fazla iptal davası açıldığı takdirde davalar birleştirilerek görülür. (3) Mahkeme, şirketin istemi üzerine olası zararlarına karşı davacıların güvence göstermesine karar verebilir. Güvencenin nitelik ve miktarını mahkeme belirler....

 Bilgi  [TTK. 381] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 447 ve Gerekçesi
H) Butlan Madde 447 - (1) Genel kurulun, özellikle; a) Paysahibinin genel kurula katılma, en az oy, dava ve kanunen vazgeçilemez nitelikte haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Paysahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları bâtıldır. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği ilk yıllarda genel kurul k...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 434-435 ve Gerekçeleri
III - Oy hakkı 1. İlke Madde 434 - (1) Paysahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. 1527 nci maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır. (2) Her paysahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. (3) Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse payların indiriminden ...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 427-428-429-430 ve Gerekçeleri
3. Paysahibinin temsili a) Genel olarak Madde 427 - (1) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır. (2) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, paysahipliği haklarını, ancak paysahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullana...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 425 ve Gerekçesi
F) Paysahibinin kişisel hakları I - Genel kurula katılma 1. İlke Madde 425 - (1) Paysahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, paysahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin paysahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. Madde Gerekçesi: Maddenin kaynağı İsv. BK 689 (2)’dir. Hüküm paysahipliği haklarının temelini oluşturan temsil edilebilirlik ilkesini, esas sözleşme,...

 Bilgi  [TTK. 400] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 477 ve Gerekçesi
II - Payların bölünememesi Madde 477 - (1) Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, şirketçe söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur. (2) Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle, payları, asgarî itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değer...

 Bilgi  [TTK. 398] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 475 ve Gerekçesi
III - Kararların yerine getirilmesi Madde 475 - (1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya güvence altına alınmasından sonra azaltılabilir. (2) Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde ve bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri ver...

 Bilgi  [TTK. 397] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 474 ve Gerekçesi
II - Alacaklılara çağrı Madde 474 - (1) Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin web sitesine koyduktan başka, 37 nci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilân eder. İlânda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilândan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya güvence altına alınmasını isteyebileceklerini bildirilir....

 Bilgi  [TTK. 396] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 473 ve Gerekçesi
B) Esas sermayenin azaltılması I - Karar Madde 473 - (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. (2) İşlem denetçisinin raporuyla, sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez. (3) Ge...

 Bilgi  [TTK. 395] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 468-469-470-471-472 ve Gerekçeleri
6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi a) Hakların kullanılması; sermaye taahhüdü Madde 468 - (1) Değiştirme ve alım hakları, esas sözleşmenin şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmüne gönderme yapan ve yazılı bir beyan ile kullanılır; mevzuat, ihraç izahnamesinin yayınlanmasını gerekli gördüğü takdirde, buna da göndermede bulunulur. (2) Taahhüdün ifası, para yatırılması veya takas yoluyla, mevduat kabulüne yetkili bir banka aracılığıyla gerçekleştirilir. (3) Paysahipliği haklar...

 Bilgi  [TTK. 391] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 456 ve Gerekçesi
İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler A) Sermayenin artırılması I - Ortak hükümler 1. Genel olarak Madde 456 - (1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye arttırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. (2) Artırıma, esas sermaye sisteminde 453 üncü maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşm...

 Bilgi  [TTK. 390] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 455 ve Gerekçesi
III - Tescil Madde 455 - (1) Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilâna bağlı hususlar ilân ettirilir; tescil ve ilân edilen karar şirketin web sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. Madde Gerekçesi: Madde 6762 sayılı Kanunun 390 ıncı maddesini küçük bir değişiklikle tekrarlamaktadır. Hükümde değişt...

 Bilgi  [TTK. 389] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 454 ve Gerekçesi
II - İmtiyazlı paysahipleri genel kurulu Madde 454 - (1) Genel kurulca, esas sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar, imtiyazlı paysahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte ise, bu karar adı geçen paysahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla onaylanmadıkça uygulanamaz. (2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilân edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı paysahibi yönetim kurulunun...

 Bilgi  [TTK. 388] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 421 ve Gerekçesi
V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları Madde 421 - (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için, toplantı nisabı şirket sermayesinin en az üçte bi...

 Bilgi  [TTK. 386] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 453 ve Gerekçesi
B) Usul I - Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı Madde 453 - (1) Genel kurul, esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya çağırıldığı takdirde; 333 üncü madde uyarınca Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde izni alınmış, diğer şirketlerde, yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte 414 üncü maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilânı...

 Bilgi  [TTK. 385] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 452 ve Gerekçesi
BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak A) İlke Madde 452 - (1) Genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır. Madde Gerekçesi: Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 385 inci maddesinin birinci fıkrasını bazı değişikliklerle tekrar etmektedir. Müktesep haklar kavram olarak korunmuştur. Bu suretle müktesep haklar...

 Bilgi  [TTK. 384] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 451 ve Gerekçesi
IV - Kötüniyetle iptal davası açanların sorumluluğu Madde 451 - (1) Genel kurulun kararı aleyhine, kötüniyetle iptal ve hükümsüzlük davası açıldığı takdirde, davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 384 üncü maddeden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 383] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 450 ve Gerekçesi
III - Kararın etkisi Madde 450 - (1) Genel kurul kararının iptaline veya hükümsüzlüğüne ilişkin olan karar, kesinleştikten sonra bütün paysahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve web sitesine koymak zorundadır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 383 üncü maddeden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 382] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 449 ve Gerekçesi
II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması Madde 449 - (1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya hükümsüzlük davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 382 nci maddeden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 381] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 445-446 ve Gerekçeleri
G) Genel kurul kararlarının iptali I - İptal sebepleri Madde 445 - (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Madde Gerekçesi: Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 381 inci maddesinin tekrarıdır. II - İptal davası açabilecek kişiler Madde 446 - (1)...

 Bilgi  [TTK. 380] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 424 ve Gerekçesi
VIII - İbra Madde 424 - (1) Bilânçonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilânçoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilânço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 380 inci maddesi...

 Bilgi  [TTK. 379] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 423 ve Gerekçesi
VII - Kararların etkisi Madde 423 - (1) Genel kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren paysahipleri hakkında da geçerlidir. Madde Gerekçesi: Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 379 uncu maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TTK. 378] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 422 ve Gerekçesi
VI - Tutanak Madde 422 - (1) Tutanak, pay gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, temsilcileri, genel kurulda alınan kararları, sorulan soruları, verilen cevapları içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve komiserce imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. (2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususları tescil ve ilân ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin web sitesine k...

 Bilgi  [TTK. 377] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 420 ve Gerekçesi
IV - Toplantının ertelenmesi Madde 420 - (1) Finansal tablolarının müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip paysahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde paysahiplerine ilânla bildirilir ve web sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul kanunda öngörülen usule ...

 Bilgi  [TTK. 376] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 417 ve Gerekçesi
E) Toplantının yapılması I - Hazır bulunanlar listesi Madde 417 - (1) Yönetim kurulu, pay defteri kayıtlarına ve giriş kartı alanlara göre, genel kurul toplantısına katılabileceklerin listesini hazırlar. Yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanacak olan liste, toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede, paysahiplerinin ad ve soyadları, unvanları, yerleşim yerleri, listedeki her paysahibinin sahip olduğu pay veya pay senedi sayısı, pay grupları, toplantıya aslen ...

 Bilgi  [TTK. 374] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 436 ve Gerekçesi
3. Oydan yoksunluk Madde 436 - (1) Paysahibi kendisi, karı veya kocası, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendiler...

 Bilgi  [TTK. 373] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 432 ve Gerekçesi
4. Birden çok hak sahibi Madde 432 - (1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, hak sahipleri paydan doğan haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. (2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, paysahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla paysahibine karşı sorumludur. Madde...

 Bilgi  [TTK. 372] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 418-419 ve Gerekçeleri
II - Toplantı ve karar nisabı Madde 418 - (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Madde Gerekç...

 Bilgi  [TTK. 369] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 413 ve Gerekçesi
II - Gündem Madde 413 - (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanunî istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle bağlantılı sayılır. Madde Gerekçesi: Hükmün son fıkrası yenidir. Bu madde genel kurula yönetim kurulu üyelerini her olağan genel kurul toplantısında görevden al...

 Bilgi  [TTK. 355] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 414 ve Gerekçesi
III - Çağrının şekli 1. Genel olarak Madde 414 - (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilânla çağrılır. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı paysahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini kanıtlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilânın çıkt...

 Bilgi  [TTK. 367] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 412 ve Gerekçesi
b) Mahkemenin izni Madde 412 - (1) Paysahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı paysahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında,...

 Bilgi  [TTK. 366] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 411 ve Gerekçesi
2. Azlık a) Genel olarak Madde 411 - (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan paysahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip paysahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilânı...

 Bilgi  [TTK. 365] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 410 ve Gerekçesi
D) Çağrı I - Yetki 1. Yetkili ve görevli organlar Madde 410 - (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 365 inci maddesinin yerine geçen bu madde, yeni sistemin gereği olarak, denetçiye yer alan çağrı yetkisi tanınmasına ilişkin bir hükme yer vermemiştir. Tasarı ayrıca, uygulamada tartışmalı olan bir...

 Bilgi  [TTK. 364] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 409-416 ve Gerekçeleri
C) Toplantılar Madde 409 - (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimi, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takd...

 Bilgi  [TTK. 362] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 408-437 ve Gerekçeleri
B) Görev ve yetkileri Madde 408 - (1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. (2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışı...

 Bilgi  [TTK. 361] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 431-433 ve Gerekçeleri
e) Bildirim Madde 431 - (1) 428 inci maddenin birinci ve ikinci fıkrasında öngörülen temsilciler ile tevdi eden temsilcileri şirkete, kendileri tarafından temsil olunacak payların sayılarını, çeşitlerini, itibarî değerlerini ve gruplarını bildirirler. Aksi hâlde, o genel kurulda alınan kararlar, genel kurula yetkisiz katılmaya uygulanan hükümler çerçevesinde iptal edilebilir. (2) Toplantı başkanı bu bildirimleri açıklar. Bir paysahibinin istemine rağmen toplantı başkanı açıklamayı yapmamışsa...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 407-426 ve Gerekçeleri
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul A) Genel olarak Madde 407 - (1) Paysahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanunî istisnalar saklıdır. (2) Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi ve kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçisi genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler. (3) Sanayi ve ...

 Bilgi  [TTK. 348] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 438-439-440-441-442-443-444 ve Gerekçeleri
V - Özel denetim isteme hakkı 1. Genel kurulun kabulü Madde 438 - (1) Her paysahibi, paysahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. (2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir paysahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanma...

 Bilgi  [TTK. 289] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 457 ve Gerekçesi
2. Yönetim kurulunun beyanı Madde 457 - (1) Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. Beyan; bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır. (2) Beyanda; a) Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; aynî sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu ve 349 uncu maddede yer alan hu...

 Bilgi  [TTK. 283] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 458-459-460 ve Gerekçeleri
3. Denetleme raporu Madde 458 - (1) Yönetim kurulunca atanmış bir işlem denetçisi tarafından verilen sermaye artırımı raporunda, artırım işlemlerine ve yönetim kurulu beyanına ilişkin inceleme ve denetlemelerin sonuçları açıkça gösterilir; Kanuna ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluk veya aykırılık hususlarında görüş açıklanır. Raporun içeriğine 351 inci madde hükmü kıyas yoluyla uygulanır. Madde Gerekçesi: Maddeyle ilgili olarak 351 inci maddenin gerekçesine bakılmalıdır. II -...

 Bilgi  [TTK. 279] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 465 ve Gerekçesi
3. Esas sözleşme dayanağı Madde 465 - (1) Esas sözleşme; a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değerini; b) Payların sayılarını, itibarî değerlerini, türlerini; c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek grupları; d) Mevcut paysahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunu ve bunun miktarını; e) Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazları; f) Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamaları içerir. (2) Tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştir...

 İçtihat  [MK. 716] Yargıtay 14.Hukuk Dairesi 2010/ 1380 Esas 2010/ 1840 Karar

Alacaklı ve borçlu borçlanılan edimle bağlı olduklarından alacaklı borçludan başka bir edimi ifa konusu olarak talep edemez. Ahde vefa (söze sadakat) kuralı da bunu gerektirir. İfa yolu ile borçludan istenecek tarafların iradelerinin sözleşmede birleştikleri taşınmaz bölümüdür. 2555 sayılı parselin gitti kayıtlarında davalıya ait pay varmış gibi, parselin davacı adına tesciline karar verilmesi doğru değildir.

 Bilgi  [İşK. 20] İşe İade Davası - Dava Açma Süresinin Başlangıcı
Fesih bildirimine itiraz usulü olarak nitelenen kurum uygulamadaki “işe iade davası”nın karşılığıdır. İşe iade davasının açılma süresi bakımından doktrinde tartışmalı görüşler mevcuttur. Ancak Yargıtay bu görüşlerden birini seçmiş olup içtihadına istikrar kazandırmıştır. Uygulamanın bu şekilde devam edeceği de seminer ve sempozyumlarda Yargıtay 9. HD başkanı ve üyeleri tarafından ifade edilmektedir. Yargıtay tarafından benimsenen uygulamaya göre işçi kendisine fesih bildiriminin yapıldığı...

 İçtihat  [Av.K. 35] Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 2006/2283 Es. , 2007/5748 K.

Avukat vekaleti ile bankada işlem yapılıp yapılamayacağı konusunda karar.

 İçtihat  [Av.K. 35] YARGITAY 9.HUKUK DAİRESİ 2008-5973 E. 2009-24884 K.

Sözleşmeli avukat kıdem ve ihbar tazminatını dava etmiştir.Taraflar arasında düzenlenen “ vekalet ve avukatlık ücret sözleşmesinin 2. maddesinde, vekilin deruhte işi kendi bürosunda yürüteceği belirtilmiştir. Davacı avukatın, yaptığı avukatlık işini davalı işverenin işyerinde geçirdiği hususu ispatlanamamıştır. Bu durumda davalı işveren ile davacı avukat arasındaki ilişki vekalet ilişkisidir. İş mahkemesi görevsizlik kararı ile davayı reddetmelidir.

 Bilgi  [İşK. 41] Fazla Çalışma Ücretinde Hakkaniyet İndirimi
Uygulamada karşımıza çıkan kurumlardan biri de fazla çalışma ücretlerinde yapılan hakkaniyet indirimidir. Yargıtay 9. Hukuk Dairesi istikrarlı bir şekilde uyguladığı kararlarında fazla çalışma ücretinden “işçinin mazeretsiz olarak işe gelmediği günler, raporlu olduğu günler” vs gibi olguları dikkate alarak hakkaniyet indirimine gitmektedir. Hakkaniyet indiriminin yanında Yargıtay’ın fazla çalışma süresinin azami miktarıyla ilgili olarak “hayatın olağan akışı”na uygunluk kuralını uyguladığını...

 Bilgi  [TCK. 184] TCK 184. madde içeriğiyle ilgili
TCK 184 1'de imar kirliliğine neden olma suçu başlığı altında: ''yapı ruhsatiyesi alınmadan veya ruhsata aykırı olarak BİNA YAPAN veya YAPTIRAN kişi, 1 yıldan 5 yıla kadar hapis cezası ile cezalandırılır.) denmektedir. burada suçun faili imara aykırı binayı yapan ve yaptıran kişilerdir. Binaenaleyh bunların dışındaki kişilerin yasa kapsamına girmesi söz konusu değildir. Bazı meslektaşlar denetim elemanlarını da bu kapsama dahil etmişlerdir ki bu hatalıdır. Zira yapı denetimi 4708 sayılı yapı den...

 İçtihat  [AnaY. 150] Anayasa Mahkemesi 1962/2E. 1962/1K.

Anayasa Mahkemesi'ne başvuru usulünde, başvurabilecekler bizzat Anayasa tarafından sıkı şartlarla belirlenmiştir. Bu şartları taşımayan "bireysel" başvurular yetki bakımından reddedilir.

 İçtihat  [HarçlarK. 32] Anayasa Mahkemesi 2009/ 27 Esas 2010/ 9 Karar

492 sayılı Harçlar Kanununun 32. maddesinin "Yargı işlemlerinden alınacak harçlar ödenmedikçe mütaakıp işlemler yapılmaz." biçimindeki birinci tümcesinin Anayasa'ya aykırı olmadığına ve itirazın REDDİNE ilişkindir.

 Bilgi  [TCK. 344] 5252 Sayılı Türk Ceza Kanununun Yürürlük ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun
Türk Ceza Kanununun Yürürlük ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun KANUN NO: 5252 Kabul Tarihi :04.11.2004 RGT: 13.11.2004 RG NO: 25642 BİRİNCİ BÖLÜM:Genel Hükümler Amaç: (Y.T.: 01 NİSAN 2005) MADDE 1 - (1) Bu Kanunun amacı, 26.9.2004 tarihli ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanununun yürürlüğe konulmasına ilişkin usul ve esasları belirlemektir. Kapsam : (Y. T.: 01 NİSAN 2005) MADDE 2 - (1) Bu Kanun, diğer kanunlarda, yürürlükten kaldırılan 1.3.1926 tarihli ve 765 say...

 İçtihat  [MÖHUK. 49] Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 1991/6-299E. 1991/406K.

Yabancı bir devletin hakimiyet-egemenlik alanı dışındaki özel hukuk kapsamına giren ilişkilerde yargı maufiyeti ilkesi uygulanmaz. MÖHUK md.33'te yabancı devlete özel hukuk ilişkisinden doğan hukuki uyuşmazlıklarda yargı muafiyetinin tanınmayacağı ve bu gibi uyuşmazlıklarda yabancı devletin diplomatik temsilcilerine tebligat yapılacağı açık ve seçik olarak hükme bağlanmıştır.

 İçtihat  [İİK. 82] Yargıtay 12. HD 2004/6469E. 2004/13007K.

İİK.nun 82/1. maddesinde Devlet mallarının haczedilemeyeceği hükmü yer almış olup bu hüküm Türk devlet malları için düzenlenmiş bulunmaktadır. Bu hüküm yabancı devlet mallarını kapsamaz. Yabancı devlete ait olup ülkede bulunan diplomatik ve konsolosluk amaçları için kullanılmayan mallara taşınmazlara karşı cebri icra mümkündür.

 İçtihat  [TTK. 66] Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, Esas-Karar:1048-1123

Ambar fişleri,fatura niteliğinde bulunmasa, hatta Ticari Defterlere işlenmemiş olsa dahi,-bu fişlerin ihtiva ettiği malların diğer tarafa teslim edildiği kanıtlanabildiği takdirde- TTK 66/son ve 70/6 gereğince, taraflar arasındaki borç-alacak ilişkisinin çözümlenmesinde dikkate alınmalıdır.

 İçtihat  [HarçlarK. 28] Anayasa Mahkemesi, Esas 2009/27, Karar 2010/9

"Karar ve ilam harcı ödenmedikçe ilgiliye ilam verilmez." cümlesi iptal edildi.

 İçtihat  [İİK. 67] Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2006/19-295 E. 2006/341 K.

İİK md. 67/II gereği icra inkar tazminatına hükmedilebilmesi için likit bir alacaktan söz edilmelidir. Bir alacağın likit ve muayyen olarak nitelendirilebilmesi içinse borçlunun yalnız başına ne kadar borçlu olduğunu tespit edebilir durumda olması gerekmektedir.

 İçtihat  [KiraK. 11] T.C. YARGITAY 6. HUKUK DAİRESİ E. 2008/5098 K. 2008/7499

kiracı kiralanan yeri boşaltacak ise 6570 sayılı yasanın 11 maddesine göre kiralayana 15 gün evvelden bildirmek mecburiyetindedir. Bu 15 günlük süre kira sözleşmesinin bitim tarihinden evvel 15 gün önce kiralayanın elinde olacak şekilde bildirilmelidir. Eğer bu süre kaçırılmış ise tüm sorumluluk kiracı tarafındadır.

 İçtihat  [MK. 582] Yargıtay 2. HD 1998/624E. 1998/2342K.

Ceninin sağ doğup doğmadığının araştırılması yapılmadan hüküm verilmesi yanlıştır.