Bilgi  [TK. 254] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 196 ncı maddesini karşılayan bu hüküm aynen Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TK. 253] Gerekçesi
Ortağın ölümüne ilişkin 6762 sayılı Kanunun 195 inci maddesi, hükümlerinde hiçbir değişiklik yapılmadan; ancak dili düzeltilerek ve anlamı daha iyi ifade eden kelimeler seçilerek Tasarıya alınmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 253 üncü maddesinin başlığı, amacı ve metni daha iyi ifade ettiği için "Özel durumlar" şeklinde değiştirilmiş, ayrıca hükümdeki "bildirim" ibaresi yerine "ihbar" ibaresi olarak değiştirilmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da uyg...

 Bilgi  [TK. 252] Gerekçesi
Bu madde 6762 sayılı Kanunun 194 üncü maddesinden Tasarıya aktarılmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 252 nci maddesinde, 22/4/1926 tarihli ve 818 sayılı Borçlar Kanununun 537 nci maddesine açıkça gönderme yapılmasının, maddenin yorumunda ve uygulanmasında kolaylık yaratacağı düşüncesiyle bu yolda değişiklik yapılmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da uygun görülmüştür.

 Bilgi  [TK. 251] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 193 üncü maddesini karşılayan bu hükümde hiçbir değişiklik yapılmamıştır.

 Bilgi  [TK. 250] Gerekçesi
Madde 6762 sayılı Kanunun 192 nci maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TK. 249] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 191 inci maddesi Tasarıya aynen aktarılmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 249 uncu maddesinde redaksiyon yapılmıştır. Yapılan değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir. Ayrıca maddede, Alt Komisyonca, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 248] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 190 ıncı maddesinden ifadesi düzeltilerek alınmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 248 inci maddesinin madde başlığında ve metninde, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 247] Gerekçesi
Belirsiz süreli veya süresiz şirkete ilişkin 6762 sayılı Kanunun 189 uncu Maddesi, dili amacına ve anlamına uygun bir şekilde düzeltilerek Tasarıya alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 246] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 188 inci maddesinden Tasarıya alınmıştır. Hükümdeki "protesto" kelimesi yerinde görülmeyerek amaca daha uygun olan "bildirim" ile değiştirilmiştir.

 Bilgi  [TK. 245] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 187 nci maddesini karşılayan haklı sebep hükmü kavramların tanımları yönünden bazı değişikliklere uğramıştır. İkinci fıkra anlamını ortaya koyar şekilde kaleme alınmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 245 inci maddesinde redaksiyon yapılmıştır. Yapılan değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir. Ayrıca maddede, Alt Komisyonca, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edi...

 Bilgi  [TK. 244] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 186 ncı maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TK. 243] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 185 inci maddesini karşılayan bu hükümde bazı değişiklikler yapılmıştır. İlk olarak A)'nın başlığı "Sona Erme" olarak düzeltilmiştir. Bu düzeltme bölüm başlığında da yapılmıştır. Çünkü 6762 sayılı Kanun tüm sona erme hâllerini "infisah" olarak adlandırmış, fesih ile infisah ayrımı yapmamıştır. Bu düzeltme izleyen maddelerde de yapılmıştır.

 Bilgi  [TK. 242] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 184 üncü maddesini karşılayan bu hükümde herhangi bir değişiklik yapılmamıştır.

 Bilgi  [TK. 241] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 183 üncü maddesini karşılayan bu hüküm aynen Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TK. 240] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 182 nci maddesini karşılayan bu madde, yoğun ve yerleşik bir uygulamayı haizdir. Bu sebeple maddede herhangi bir değişiklik yapılmamıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 240 ıncı maddesinde, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 239] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 181 inci maddesinden Tasarıya aktarılmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 239 uncu maddesinde, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 238] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 180 inci maddesinden Tasarıya aktarılan bu madde, Ülkemizde yoğun uygulaması bulunan hükümlere yer verdiği ve hukukumuza özgü olduğu için hükümde hiçbir değişiklik yapılmamıştır.

 Bilgi  [TK. 237] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 179 uncu maddesinden alınmış olup, ortakların sorumluluğunun derecesini düzenleyen ilkesel nitelikte hükümler içermektedir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 237 nci maddesinde, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 236] Gerekçesi
Kollektif ortakların sorumluluğu ilkesini koyan bu madde 6762 sayılı Kanunun 178 inci maddesinden alınmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 236 ncı maddesinin başlığında, Alt Komisyonca, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 235] Gerekçesi
Tasarının bu maddesi yenidir. Çünkü, gerekli olduğu halde, 6762 sayılı Kanun temsil yetkisinin kaldırılmasına ilişkin bir hükme yer vermemiştir. Tasarının 235 inci maddesi hükmü İsv. BK 565 inci maddesinden alınmıştır. Bu kanun boşluğu, hem öğretide eleştirilmiş hem de uygulamalarda bazı güçlüklere yol açmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 235 inci maddesinin son cümlesinde yer alan kayyımın atanmasına ilişkin karar ve bu kararın tescil ve ilân ettirilmesine ili...

 Bilgi  [TK. 234] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 176 ncı maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TK. 233] Gerekçesi
Tasarının bu maddesi, 6762 sayılı Kanunun 176 ncı maddesinin tekrarıdır. Buna karşılık 6762 sayılı Kanunun 175 inci maddesi Tasarıya alınmamıştır. Çünkü, 6762 sayılı Kanunun 175 inci maddesi, aynı Kanunun 160 ncı maddesine gönderme yaparak hem 6762 sayılı Kanunun 155 inci maddesinin birinci fıkrasının (6) numaralı bendi hükmü ile çelişiyor, hem de temsil kurumuna uymuyordu.

 Bilgi  [TK. 232] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 174 üncü maddesinden alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 231] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 173 üncü maddesinden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 230] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 172 nci maddesinden alınmış ve dili güncelleştirilerek Tasarıya konulmuştur.

 Bilgi  [TK. 229] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 171 inci maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TK. 228] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 170 inci maddesini karşılayan bu hükümde ilk değişiklik kenar başlıkta yapılmıştır. Mevcut hükmün kenar başlığında yer alan "alacağı isteme hakkı" ibaresi metne nazaran dardır. Çünkü, hüküm alacağı değil çeşitli işlemleri içermektedir. Ayrıca doğru kullanılmayan bazı kavramların yerine tam karşılıkları konulmuştur.

 Bilgi  [TK. 227] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 169 uncu maddesinin birinci fıkrasını karşılayan Tasarının bu hükmü modern muhasebe ve bilânço hukukuna uygun olarak düzenlenmiş ayrıca ortağın kâr payı daha kesin kurallara bağlanmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 227 nci maddesinin birinci fıkrasındaki "Toplantıya katılıp da olumsuz oy veren veya toplantıya katılmaları engellenen ortaklar" ibaresi madde metninden çıkarılmıştır. Çünkü, bu ibarede yer alan şartlar anonim şirketlere özgü olup...

 Bilgi  [TK. 226] Gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanun, ortakların oy haklarına ilişkin bir hükme yer vermemişti. Kanunda her ortağın oy hakkını haiz olup olmadığı ve oyun hangi kritere göre belirleneceği ve bazı ortaklara daha fazla oy hakkı tanınıp tanınamayacağı açık değildir. Tasarının 226 ncı maddesinin birinci fıkrası hükmü, bu eksikliği, kollektif şirketin niteliğine uygun bir şekilde gidermektedir. İkinci fıkra: 6762 sayılı Kanun çeşitli maddelerinde kararların, "ekseriyetle" veya "ittifakla" alınacağını b...

 Bilgi  [TK. 225] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 167 nci maddesinden dili güncelleştirilerek Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TK. 224] Gerekçesi
Ortağın şirkete faiz verme borcuna ilişkin 6762 sayılı Kanunun 166 ncı maddesi çeşitli boşluklar içeriyordu: (1) 6762 sayılı Kanunun 16 ncı maddesi, sadece şirketten alınan ödünçlere ait faizi düzenliyor izlenimini vermektedir. Oysa uygulamada yoğun olan, şirketten yetkisiz para çekilmesi ve bunun için faiz ödenmemesidir. (2) Faizin başlangıcı sadece ödünçlere göre ve şirketin aleyhine düzenlemiştir. Tasarı bu aksaklıkları düzeltmek amacıyla kaleme alınmıştır. Adalet Komisyonu Rapo...

 Bilgi  [TK. 223] Gerekçesi
Bu hüküm esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 165 inci maddesinin tekrarıdır. Sadece olağanüstü işlemlere ilişkin konular listesi zenginleştirilerek öğretideki tartışmalara son vermek amacı güdülmüştür. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 223 üncü maddesinde aşağıdaki gerekçelerle değişiklik yapılmış; yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir: 6762 sayılı Kanunun 165 inci maddesindeki hükümden aynen aktarılan kollektif şirket yöneticilerine tanınan sulh...

 Bilgi  [TK. 222] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 164 üncü maddesinden alınarak Tasarıya yansıtılmıştır.

 Bilgi  [TK. 221] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 163 üncü maddesini karşılayan bu hükmün dili yenileştirilmiştir.

 Bilgi  [TK. 220] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 162 nci maddesinden aynen Tasarıya yansıtılmıştır.

 Bilgi  [TK. 219] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 161 inci maddesinden aynen alınan bu hükmün dili yenileştirilmiştir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 219 uncu maddesinin başlığında ve metninde geçen "sözleşme" ibaresi, diğer sözleşmelerden ayırmak amacıyla "şirket sözleşmesi" ibaresi kullanılarak açıklık ve kesinlik sağlanmıştır. Bu değişiklik gerekli olduğunda diğer maddelerde de yapılmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 218] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 160 ıncı maddesine karşılık gelmektedir. Söz konusu Kanunun 160 ıncı maddesi, şahıs şirketlerinin hâkim özden organ ilkesini öngörmektedir. Ancak yönetici ortakların şirket sözleşmesi ve kararıyla da atanabilmelerini düzenlemektedir. Ayrıca, 6762 sayılı Kanunda olduğu gibi ticarî mümessil ve vekillere ilişkin hükümler saklı tutulmuştur.

 Bilgi  [TK. 217] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 159 uncu maddesi, ortaklar arası ilişkilerde sözleşme serbestisini dolaylı olarak ifade etmekte ve ayrıca gereği olmadığı halde ticaret şirketlerine ilişkin genel hükümlere gönderme yapmaktaydı. Tasarının 217 nci maddesi, ortaklar arası ilişkilerde sözleşme serbestisini vurgulamak amacıyla öngörülmüştür.

 Bilgi  [TK. 216] Gerekçesi
Bu hüküm, 6762 sayılı Kanunun 158 inci maddesinden alınmıştır. Oldukça zengin bir uygulaması olan 216 ncı madde hükümleri sorumluluk hukukuna önemli katkılarda bulunmuştur.

 Bilgi  [TK. 215] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 157 nci maddesinden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 214] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 156 ncı maddesini karşılayan bu hükümle ilgili olarak değişikliği gerektirecek herhangi bir gereksinime rastlanmamıştır.

 Bilgi  [TK. 213] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 155 inci maddesini karşılayan bu maddede sadece dilin güncelleştirilmesi çalışmaları yapılmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 213 üncü maddesinin (d) bendi, şirketin işletme konusunun, şirket sözleşmesinde yazılma şekli ile ilgili olarak anonim ve limited şirketlerde kullanılan lafız ile uyumlu hâle getirilmiştir. Bu değişiklik sebebiyle gereksiz hâle geldiği için maddenin ikinci fıkrasının ikinci cümlesi Tasarı metninden çıkarılmıştır. Yapıl...

 Bilgi  [TK. 212] Gerekçesi
Kollektif şirket sözleşmesine ilişkin bu hüküm, 6762 sayılı Kanunun 154 üncü maddesinden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 211] Gerekçesi
Bu tanım hükmü, 6762 sayılı Kanunun 153 üncü maddesinden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 210] Gerekçesi
Birinci fıkra: Madde Sanayi ve Ticaret Bakanlığına şirketlere ilişkin düzenleme yetkisini açık ve net bir şekilde vermektedir. SPK ve BDDK gibi özerk kuruluşların kural koyma yetkisini kanunla tanırken, Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bu yetkiyi tanımamak hem doğru olmaz hem de yapısal bir çelişki yaratılmış olur. Birinci fıkra geleneğe uygun olarak Bakanlık düzeyinde yapılan ve daha çok mevzuatın doğru uygulanmasına odaklanmış olan denetlemeyi de Sanayi ve Ticaret Bakanlığına vermiştir. İkinci...

 Bilgi  [TK. 209] Gerekçesi
Türkiye bu hüküm ile, Avrupa öğretisinde çoğunluk tarafından savunulan güven kavramının önemli bir uygulamasını oluşturan ve İsviçre Federal Mahkemesinin Wibru/Swissair kararı (BGE 120 II 331) ile kabul edilen şirketler topluluğunun (konzern'in) toplumda veya tüketicide yarattığı güvenden doğan sorumluluğu kanunen düzenleyen ilk ülkedir. Sorunun özel ve dar bir şekilde görünüşü "patronaj açıklaması"dır. Hükmün amacı bir şirketler topluluğu bağlamında hâkim şirketin toplumda veya daha dar bir çev...

 Bilgi  [TK. 208] Gerekçesi
Bu hüküm şirketler topluluğuna ilişkin Forum Europeum'un önerisinden esinle­nerek kaleme alınmıştır. Amaç, bir şirketin sermayesinin ve oy haklarının yüzde doksanbeşinin uy­gun gördüğü bir kararın alınıp uygulanmasına çoğu kişisel çeşitli sebeplerle karşı çıkan ortakla-rın/paysahiplerinin şirketi bunaltan ve engelleyen davranışlarına son verip şirket içi barışı sağla­maktır. Kötüye kullanmalara ve özellikle pay bedelinin ödenmemesi tehlikesine engel olmak ama­cı ile karar mahkemeye bırakılmış, p...

 Bilgi  [TK. 207] Gerekçesi
Bu hüküm Tasarının tam hakimiyete ilişkin hükümlerinin uygulanabilmesini sağ­lamak amacıyla öngörülmüştür.

 Bilgi  [TK. 206] Gerekçesi
Birinci fıkra: Tam hakimiyet halinde hâkim şirket bağlı şirketin kaybını denk­leştirmek zorundadır. Aksi halde şirket alacaklıları hem hâkim şirketi hem de hâkim şirketin yöne­tim kurulu üyelerini dava edebilirler. Bu davaya 553, 555 ilâ 557, 560 ve 561 inci madde hükümle­ri uygulanır. Bu maddelerin gerekçelerine bakılmalıdır. İkinci fıkra: İkinci fıkra davalıların sorumluluktan hangi hallerde kurtulabileceğini düzenlemiştir.

 Bilgi  [TK. 205] Gerekçesi
205 inci madde, 203 ve 204 üncü maddeleri tamamlamaktadır. Hüküm, sorum­suzluğu sadece 203 üncü madde şartlarına uyan talimatlara özgülemiştir. "Sorumlu tutulabilecek di­ğer kişiler" ibaresinin yorumu öğreti ve içtihatlarla yapılacaktır. Ancak ibarenin 553 üncü ve deva­mı maddeler ile birlikte değerlendirilip sonuca varılması gerekir.

 Bilgi  [TK. 204] Gerekçesi
Bu madde, iki yönden 203 üncü maddenin istisnasını oluşturur. Hüküm (1) tali­mata uyulma gereğinin (2) uyulmuşsa yönetim kurulu üyelerinin sorumsuzluğunun istisnasıdır. Başka bir deyişle yönetim kurulu 204 üncü maddeye rağmen bağlı şirketin ödeme gücünü açıkça aşan veya tehlikeye düşürebilecek ya da önemli varlıkların yitirilmesine sebep olabilecek talimata uymuşsa 205 inci maddeye dayanamaz. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Tasarının 204 üncü maddesinde şirketin "ödeme gücünü açıkça aşan ......

 Bilgi  [TK. 203] Gerekçesi
Tam hakimiyete ilişkin bu ilk hüküm, somut olay gerçeğinin gereğine uygun ola­rak, mevcut hukukumuz da dahil bir çok hukukta varolan gerçek düzen ve dogmatik düzen çelişki­sini ortadan kaldırmaktadır. Bir şirket doğrudan veya dolaylı bir şekilde bir diğer şirketin paylarına ve oy haklarının yüzde yüzüne sahipse bağlı şirketin yönetim kurulu "tam bağlı" bir yönetim kuru­ludur. Tam bağlı yönetim kurulu, hâkim şirketin veya şirketler topluluğunun politikalarına ve tali­matlarına uymak zorunda bulun...

 Bilgi  [TK. 202] Gerekçesi
Hakimiyet, hâkim şirkete bu gücü bağlı şirketlere karşı hukuka aykırı olarak kul­lanması hakkını vermez. Her hukuka aykırı kullanmada olduğu gibi, buradaki hukuka aykırı kullan­maya da sonuç bağlanmıştır. Hakimiyetin hukuka aykırı kullanılmasının belirlenmesi ve hükümle­rinin gösterilmesi Türk hukukunda yenidir. Düzenleme Türk sorumluluk hukukuna yeni ufuk ve bo­yut kazandırmakta, hukuka bağlılığı vurgulamaktadır. 202 nci madde hükmü, büyük bölümü itibarıyla özgündür. Hakimiyetin hukuka aykırı o...

 Bilgi  [TK. 201] Gerekçesi
Tasarının 201 inci maddesi Alm. POK'nın 328 inci paragrafından kısmen esin­lenilmiş olmakla beraber ondan tamamıyla farklı özgün bir maddedir. Bu farklılık ne ayrıntıda, ne de söylemdedir. Düzenlemelerin amaçları aynı ancak hükümleri değişiktir. Amaç, temelde köken­leri aynı olan payların yönetime etkilerini sınırlamaktır. Tasarıda kullanılabilecek oyların saptanma­sında yavru şirketin oyları esas alınmış, yoksa ana şirketin toplam oylarına göre oy hakkı sınırlan­dırılmak yoluna gidilmemiştir. İ...

 Bilgi  [TK. 200] Gerekçesi
Bu madde hâkim şirketin paysahibinin bilgi alma hakkını bağlı şirketleri kapsayacak tarzda genişletmek amacıyla öngörülmüştür. Bu bilgi alma hakkının adresi hâkim şirket yönetim kurulu ve bilgi alınacak yer ise genel kuruldur. 199 uncu maddedeki ölçüler bu hükümde de tekrarlanmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 200 üncü maddesi kapsamına, yöneticiler de dahil edilmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiş, ayrıca maddede redaksiyon yapılmıştır...

 Bilgi  [TK. 199] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra Alm POK 312 nci paragrafından alınmıştır. Bağlı şir­ketin yönetim kurulu her yıl "bağlılık raporu" diye adlandırılan bir rapor hazırlar. Bu rapor bağlı şir­ketlerin kendi aralarındaki ve hâkim şirketle aralarındaki ilişkileri ve bu ilişkilerin kayıp/yarar olarak sonuçlarını açıklar. Raporun hazırlanmaması cezaî yaptırıma bağlanmıştır. Rapor yarar/kayıp sonuç­larını açıkladığı için, 202 ve devamı hükümleri, özellikle kayıp ve denkleştirme davaları yönünden önem taşır....

 Bilgi  [TK. 198] Gerekçesi
Hüküm iki konuyu içerir: (1) Bildirim; (2) tescil ve ilân yükümlülüklerini. İkin­ci konu içinde özellikle hukukumuzda düzenlenmemiş bulunan hakimiyet sözleşmelerinin tescil ve ilânına ilişkin yükümlülük bir geçerlilik kuralıdır. Bu suretle hakimiyet sözleşmenin yazılı olarak yapılması zorunluğu öngörülerek ilişki kayıt altına alınmak ve kamuya tanıtılmak istenmiştir. Bil­dirim yükümlülükleri, katılma ilişkilerinin, özellikle karşılıklı katılmaların açıklanması, bu yolla kamunun aydınlatılması, s...

 Bilgi  [TK. 197] Gerekçesi
Hüküm hukukumuzda yenidir. Sermayenin sulandırılması (köpük sermaye), bilânçonun gerçekliğinin tereddüt yaratması gibi sorunları önlemeyi amaçlamaktadır. Bu sebeple 197 nci madde karşılıklı katılmayı geçersiz saymamakta, fakat karşılıklı katılmanın hakimiyet ve çoğu kez karşılıklı hakimiyet ilişkisini kurarak, bu durumdaki şirketlerin hâkim ve bağlı şirketin yü­küm ve sorumluluklarına tâbi olacağını açıkça hükme bağlamakta ve sınırlamaları da beraberinde getirmektedir. Sınırlamalardan biri 201 i...

 Bilgi  [TK. 196] Gerekçesi
196 ncı madde, hakimiyetin varolup olmadığının saptanmasında pay ve oy mik­tarlarının hesaplanmasının yöntemini ve yorumunu belirleyen emredici nitelikte bir hükümdür. Hüküm, 195 inci maddenin uygulanmasında kilit role sahiptir. Hükmün esin kaynağı Alm. POK 16 ncı paragrafıdır. Ancak Alman sistemi işletme esasına dayalı olduğu için 16 ncı paragrafı sermaye şirketi dışındaki olasılıklar için de hükümler öngörmüştür. Birinci fıkra pay, ikinci fıkra oy oranlarının hesabına ilişkindir. Birinci...

 Bilgi  [TK. 195] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra "kontrol" ölçütüne uygun olarak hakimiyet olanaklarını araçlarını saymaktadır. Sayılan araçlardan herhangi birinin varlığı halinde fiili şirketler topluluğu meydana gelir. Bu, sözleşmesel şirketler topluluğundan farklı bir topluluğu ifade eder. Birinci fıkranın (a) bendinin (1), (2) ve (3) numaralı alt bentlerinde oy haklarının ve yönetim organı üyelerinin çoğunluğu ve oy sözleşmeleri ile sağlanan çoğunluk ifade edilmiştir. Fıkranın sermayenin çoğunluğuna sahip bulun...

 Bilgi  [TK. 195] (195 ilâ 209 uncu Maddelerle İlgili Genel Açıklamalar) Sermaye şirketleri, özellikle anonim şirketler hukuku, uzun yıllardan beri ekonomik yaşam gerçeğine yabancı bir hukukî varsayımda ısrar etmektedir. Bu varsayımın veya başka bir deyişle temel hipotezin yanlışlığı gün geçtikçe daha da belirgin hâle gelmektedir. Bu hipotez, bir şirketler topluluğu içinde yer alsa, bağlı şirket konumunda bulunsa bile bir şirketin, dolayısıyla bir sermaye şirketinin bağımsız olduğudur. Bir şirket başka bir şirket...

 Bilgi  [TK. 194] Gerekçesi
Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Bir ticari işletmenin, bir ticaret şirketiyle birleşmesi veya bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi ihtiyacı doğabilir. Oysa Tasarıda bu konuda herhangi bir hüküm yer almamaktadır. Alt Komisyon, muhtemel birleşme veya tür değiştirme durumunu göz önüne alarak, bu boşluğu doldurmak amacıyla Tasarıya, "Ticarî işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme" başlığı altın­da, yeni 194 üncü madde eklemiştir. Alt Komisyonca eklenen bu yeni 194 üncü madde Ko...

 Bilgi  [TK. 193] Gerekçesi
Hüküm, 553 üncü maddeye benzer bir şekilde sorumluluğu özel olarak düzenle­mektedir.

 Bilgi  [TK. 192] Gerekçesi
Maddenin kaynağı; İBirK'nın 105 inci maddesi ile 78/855 sayılı Yönergenin 22 (1) inci maddesidir. Birinci fıkra: Bu hüküm, özel bir iptal davasını düzenlemektedir. İptal sebebi birleşmeye, bö­lünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin hükümlerin ihlâlidir. İkinci fıkra: Hüküm, AET Yönergesine uygun olarak düzeltme olanağını sağlamaktadır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Tasarının 193 üncü maddesi Alt Komisyonca 192 nci madde olarak kabul edilmiş, birinci fıkra­da 191 inci maddeye yapılan atıf...

 Bilgi  [TK. 191] Gerekçesi
Maddenin kaynağı İBirK'nın 104 üncü maddesidir. Hem birleşmede hem bölünmede hem de tür değiştirmede ortağın önceki şirketteki ortaklık (ortak olma) durumunun, devralan veya yeni tür şirkette devam etmesi, yani şirketin devamlılığı il­kesi birinci derecede önemi haiz olup her üç değişikliğe ilişkin koruma mekanizmalarının merkezi­ni oluşturur. Ortaklık, devralan şirkette veya yeni türde devam etmiyorsa ortak kanunun izin verme­yeceği bir haksızlığa, dolayısıyla zarara uğramış demektir. Çünkü,...

 Bilgi  [TK. 190] Gerekçesi
Alacaklıların ve çalışanların korunmasını düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 191 inci maddesindeki "kişisel" ibaresi "şahsî" şeklinde değişti­rilmiş ise de bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmeyerek "kişisel" ibaresi tercih edilmiştir. Ayrıca, Tasarının 190 ıncı maddesi, Alt Komisyonca 189 uncu maddenin ikinci fıkrası hâline getirildiğinden, Tasarı...

 Bilgi  [TK. 189] Gerekçesi
Tür değiştirme kararını düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır. m.190 "tescil" gerekçesi: Ticaret siciline tescili düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 189 uncu maddesi, Tasarının 190 ıncı maddesi ile birbirini tamamlayıcı işlemler olması nedeniyle birleştirilmiş, bu de...

 Bilgi  [TK. 188] Gerekçesi
İnceleme hakkını düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünme­ye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 187] Gerekçesi
Tür değiştirme plânının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesini düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya ba­kılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 187 nci maddesinin dördüncü fıkrasında, 147 nci maddede yapı­lan değişikliğe paralel düzenleme yapılmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 186] Gerekçesi
Tür değiştirme raporunu düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bö­lünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 186 ncı maddesinin ikinci fıkrasının (e) bendinde yer alan "kişi­sel" ibareleri "şahsî" şeklinde değiştirilmiş ise de; Komisyonumuzca bu değişiklik kabul edilmeye­rek "kişisel" ibaresi tercih edilmiş; ayrıca maddede redaksiyon yapılmıştır.

 Bilgi  [TK. 185] Gerekçesi
Tür değiştirme plânını düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bö­lünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 184] Gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 152 nci maddesinde geçerli olan kural, cüm­lenin ilk kısmında tekrarlanmıştır. Cümlenin ikinci kısmı ise kolaylık sağlamaktadır. İkinci fıkra: 144 üncü maddede verilen açıklamaya bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 184 üncü maddesi 79 uncu maddedeki değişiklikle paralellik sağ­lamak amacıyla değiştirilerek kabul edilmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 183] Gerekçesi
Maddenin kaynağı, İBirK'nın 56 ncı maddesidir. Hüküm, ortaksal konumun de­vamı ilkesi bağlamında, payların ve hakların korunmasını amaçlamaktadır (Ayrıca 180 inci madde ile ilgili açıklamaya bakılmalıdır.). Hükmün iki ilkesi vardır. Birincisi pay ve ortaklık haklarının ko­runması, ikincisi ise eşit değerlilik ilkesidir. Birinci fıkra: Birinci fıkra ilkeyi koymaktadır. İlke iki alt ilkeyi içerir: (1) Tür değiştirmede mevcut katılma hakkı yani ortaksal konum ve (2) ortaklık hakları korunmalıdır...

 Bilgi  [TK. 182] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra bir kollektif şirketin bir komandit şirkete dönüşmesi­nin yöntemlerini iki seçenek halinde sunmaktadır. Bunun için ya kollektif şirkete bir komanditer or­tak alınmalı veya mevcut kollektif ortaklardan biri komanditer ortağa dönüştürülmelidir. Bu suret­le bir komandit şirket için gerekli olan iki çeşit ortak sağlanmış olur. İkinci fıkra: Komandit şirketin kollektif şirkete dönüşebilmesi için, ya şirketteki komandi­terlerdin şirketten çıkması ya da bunların komandit...

 Bilgi  [TK. 181] Gerekçesi
Kaynak, İBirK 54 üncü maddedir. Dönüşebilecek türler 181 inci maddede sınır­lı sayıda gösterilmiştir; kıyas yapılamaz.

 Bilgi  [TK. 180] Gerekçesi
Maddenin kaynağı İBirK'nın 53 üncü maddesidir. 180 inci madde, 181 inci mad­de ile birlikte yorumlandığı takdirde, 6762 sayılı Kanunun 152 nci maddesi gibi, geniş bir tür değiştirme serbestisi ve türü seçme özgürlüğü sağlamaktadır. Tür değiştirme ile tür değiştiren şirketin hukukî ilişkilerinin değişmeyeceği hükmü 6762 sayılı Kanunun veciz "yeni nev'e çevrilen şirket, es­kisinin devamıdır" kuralının başka şekilde ifadesidir. Anılan hüküm, İsviçre öğretisinde malvarlık­sal ilişkiler için doğru bu...

 Bilgi  [TK. 180] "Tür Değiştirme" Düzenlmesine Dair Genel Gerekçe
Tür değiştirme konusunda Türk öğretisi özgündür. Zira, özellikle 1975-1985 yıllarında tür de­ğiştirme hem teorik hem de dogmatik bakımdan ayrıntılı ve derine inen incelemelere konu olmuş­tur. Kavram açıklanmış tüm türleri kapsamlı bir şekilde tanıtılmış, ilkeleri ve hukukî sonuçları açık­lanmıştır. Yargıtay öğretiye uygun ilkesel kararlar vererek hukukun geliştirilmesine önemli katkılar­da bulunmuştur. Bunda 6762 sayılı Kanunun 152 nci maddesinin, sağlam, çağdaş ve teoriye uygun dogmatik düzenin...

 Bilgi  [TK. 179] Gerekçesi
Birleşme ile ilgili 152 ilâ 154 üncü maddelerde verilen açıklamaya bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 178] Gerekçesi
Hükmün ilk altı fıkrası İsv. BK 333 üncü maddesinden alınmıştır. İBirK 49 un­cu maddesi anılan hükme gönderme yapmaktadır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonda, Tasarının 178 inci maddesinin görüşmelerinde, 22 Mayıs 2003 tarihli ve 4857 sayılı İş Kanununun 6 ncı maddesinin varlığı karşısında, bu maddeye gerek olmadığı, bu mad­denin gerekli olduğu sonucuna varılması durumunda iki madde arasında çelişki veya kesişme nok­taları bulunup bulunmadığı sorunları tartışılmıştır. Yapılan müz...

 Bilgi  [TK. 177] Gerekçesi
Maddenin kaynağı İBirK madde 48'dir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 177 nci maddesindeki "kişisel" ibaresi, "şahsi" olarak değiştirilmiş ise de, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş, "kişisel" ibaresi tercih edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 176] Gerekçesi
Bu madde İBirK'nın 47 nci maddesinden alınmıştır. Bölünme sözleşmesi veya planına göre, bölünen şirketin bazı borçları, bölünmeye katılan şirketlerden birine devredilmişse ya­ni borç o devralan şirket tarafından ödenecekse, fakat ödenmemişse bölünmeye katılan diğer şirket­ler bu ödenmeyen borçlardan müteselsilen sorumlu olurlar. Borcu ödemekle yükümlü olan şirket bu borçtan birinci derecede sorumludur. Çünkü, bölünmede aktif/pasif gruplaştırmasında borç ona in­tikal etmiştir. Birinci derecede so...

 Bilgi  [TK. 175] Gerekçesi
Maddenin kaynağı İBirK'nın 46 ncı maddesidir. Bu hüküm 157 nci maddedeki bazı ilke ve kuralları bölünme yönünden tekrarlamaktadır (157 nci maddenin gerekçelerine bakılmalıdır). Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 175 inci maddesinin ikinci fıkrasına "bir işlem denetçisinin rapo­ruyla" ibaresi eklenerek ispat aracında kesinlik ve açıklık sağlanmıştır. Yapılan bu değişiklik Ko­misyonumuzca da kabul edilmiştir. Ayrıca, Komisyonumuzca, maddenin birinci fıkrasında öngörülen ...

 Bilgi  [TK. 174] Gerekçesi
174 üncü maddenin kaynağı İBirK'nın 45 inci maddesidir. Bölünme, alacaklılar açısından özel korunmayı gerektiren sonuçlar doğurur. Tam bölünme, alacaklılar yönünden borçlunun değişmesidir. Çünkü tam bölünmede, bölünen şirket parçalanır ve ortadan kalkar. Bu, borçlu­nun ortadan kalkması ve yerine devralan şirketlerin gelmesi demektir. Kısmî bölünmede ise bölü­nen şirketin malvarlığı küçülür, bu sermayenin azaltılması sonucunu bile doğurabilir. Devredilen malvarlığı bölümü veya bölümleri sebebiyle...

 Bilgi  [TK. 173] Gerekçesi
Birinci fıkra: İBirK'nın 43 üncü maddesinden alınmıştır. Bölünme kararı, bölün­menin hukuken gerçekleştirilmesinin, şirketin/şirketlerin ve şirket paylarının yeniden yapılandırıl­malarının ve bölünen şirketin hukukî yazgısının en önemli aşamasını oluşturur. Bu karar tam bölün­mede, bölünen şirketin malvarlığının başka ortaklarca paylaşılması ve şirketin sona erip sicilden si­linmesi, gereğinde yeni şirketlerin oluşması ve bölünen şirketin ortaklarının katılma paylarının dev­ralan şirkette veya ş...

 Bilgi  [TK. 172] Gerekçesi
Maddenin kaynağı, İBirK'nın 42 nci maddesidir. Birleşme hakkındaki 150 nci maddede yapılan açıklamaya bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 171] Gerekçesi
Madde, İBirK'nın 41 inci maddesinden alınmıştır. Ortakların inceleme hakkını düzenleyen ve şirket içi şeffaflığı sağlama anlayışından kaynaklanan 171 inci madde hakkında 149 uncu madde için yapılan açıklamalara bakılmalıdır. Bu hüküm birleşmeye ilişkin 149 uncu madde ile süre ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ndeki ilân dışında özdeştir. Hüküm, aynı ortaksal men­faatleri korumakta ve aynı bölünme kararının oylanmasında olduğu gibi, bilinçli oy kullanma ama­cına hizmet etmektedir. Bu fark hakka ...

 Bilgi  [TK. 170] Gerekçesi
147 ve 148 inci maddelerin gerekçelerine bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 169] Gerekçesi
147 ve 148 inci maddelerin gerekçelerine bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 169 uncu maddesinde yapılan değişiklikle, 79 ve 147 nci madde­lerdeki değişiklik gerekçesiyle paralellik sağlanmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir. Ayrıca maddede redaksiyon yapılmıştır.

 Bilgi  [TK. 168] Gerekçesi
Birinci fıkra: Madde İBirK'nın 38 inci maddesinden alınmıştır. Bazı aktif mal­varlığı parçalarının hangi şirkete tahsis edildiği hakkında sözleşmede/planda hüküm bulunmayabi­lir, yani tam anlamıyla bir sözleşme/plan boşluğu söz konusu olabilir. Hüküm yokluğu, bölünme sözleşmesini/planını hazırlayanların ihmâlinden veya yönetim organının bölünen şirketin söz konu­su tahsis edilmeyen aktife sahip bulunduğunu bilmemelerinden ya da diğer sebeplerden doğabilir. Bölünme tescil ile hüküm ifade edince, ...

 Bilgi  [TK. 167] Gerekçesi
Bu maddenin kaynakları İBirK'nın 37 nci ve 82/891/AET sayılı Yönergenin 3 (2) maddesi hükmüdür. Bu madde bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının bir anlamda zorunlu içeriğini öngörmektedir. Burada "bir anlamda" ibaresinin kullanılmasının sebebi, zorunlu içeriğin somut olay gerçeğine bağlı olmasından doğabilecek özelliklerin, kesin bir asgarî içerik anlayışına olanak bırakmamasıdır. Çünkü, somut olayda meselâ intifa senedi veya oydan yoksun pay yoksa, sözleşme veya plan da bunlar hakkında herha...

 Bilgi  [TK. 166] Gerekçesi
Hükmün kaynağı İBirK'nın 36 ncı maddesidir. Hüküm, bölünme sözleşmesi (f. 1) ile bölünme planı (f. 2) arasındaki kesin ayrımı ortaya koymaktadır. Bir şirket bölünerek malvarlı­ğı bölümlerini varolan şirketlere devredecekse, hem devreden hem de devralan tarafında halen mev­cut hukuk süjeleri, yani bölünmeye katılan şirketler var demektir. Bu durumda bölünme, taraflar arasında ya iki ya da çok taraflı bir sözleşme ile düzenlenebilir. Buna karşılık, bölünen şirket mal­varlığı bölümlerini bölünme sü...

 Bilgi  [TK. 165] Gerekçesi
Bu hükmün açıklaması için birleşme ile ilgili olarak daha önce 144 üncü madde­de verilen bilgiye bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 165 inci maddesinin ikinci fıkrasında hangi hükümlerin saklı ka­lacağı bentleri belirtilmek suretiyle fıkraya açıklık getirilmiş, ayrıca, 79 uncu maddedeki değişiklik gerekçesiyle aynı fıkranın (b) bendinde değişiklik yapılmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyonu­muzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 164] Gerekçesi
Hüküm açıklamayı gerektirmeyecek kadar açıktır.

 Bilgi  [TK. 163] Gerekçesi
Birinci fıkra: İBirK'nın 33 üncü maddesinden alınan bu hüküm devralan şirket­lerde yapılması gerekebilen sermaye artırımını düzenlemektedir. Bölünüp devreden şirketin ortaklarının, devralan şirketin/şirketlerin paylarını ipso iure iktisap edebilmelerini sağlamak için, devra­lan şirketlerin sermayelerini artırmaları çoğu kez gereklidir. Bu gereklilik, devreden şirketin ortak­larının haklarını koruma ölçüsünde ortaya çıkan bir yükümlülüktür. Anılan yüküm, dolaylı olarak alacaklıları da korur. Serm...

 Bilgi  [TK. 162] Gerekçesi
Bu madde, İBirK'nın 32 inci maddesinden alınmıştır. Kısmî bölünmede, bölünen (devreden) şirkette, şirketten ayrılan malvarlığı bölümünün oransal olarak sebebiyet verebileceği sermaye kaybının kanunî ve finansal açıdan yol açabileceği tehlikelerin veya ortaya çıkabilecek çe­şitli sakıncaların ortadan kaldırılabilmesi, yani sermayenin yeni duruma uygunluğunun sağlanabil­mesi için çoğu kez sermayede azaltma yolu ile bir düzeltme yapılması gerekli görülebilir. Tam bölünmede, bölünen şirket sona erip...

 Bilgi  [TK. 161] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra, ortak sıfatının korunmasını, yani ortak olma duru­munun devamlılığı ilkesini açıkça hükme bağlamaktadır. Bu ilkenin açıklaması ile ilgili olarak, 140 ıncı maddenin gerekçelerini inceleyiniz. Bölünen şirketin ortaklarına, devralan şirkette pay tahsis edilmesi zorunluğu bölünmenin yapısı ve niteliği gereğidir. İlke, çok yönlü ve geniş kapsamlıdır. İl­keye göre, bölünen şirketin ortakları bölünmeye katılan devralan şirketlerin tümünde ya da bazıla­rında ortak olabilir ...

 Bilgi  [TK. 160] Gerekçesi
Bu maddenin kaynağı İBirK'nın 30 uncu maddesidir. Kanun bölünebilen şirket­leri sınırlayıcı bir tarzda belirlemiştir. Ancak, hükmün, her sermaye şirketinin ve kooperatif şirke­tin kendi genel türü içinde bölüneceği şeklinde yorumlanmaması gerekir. Bir anonim şirket, bir limited şirkete SPBKomO'ya ve kooperatife bölünebilir. Bunun gibi, bir kooperatif şirketin de bir anonim şirkete ve/veya limited şirkete bölünmesine engel yoktur. Buna karşılık bir anonim şirket, şahıs şirketlerine bölünemez ve t...

 Bilgi  [TK. 159] Gerekçesi
İBirK'nın 29 uncu maddesinden alınan 159 uncu madde tam ve kısmî bölünme­ye egemen olan ilkeleri içermekte yoksa bölünmenin söz konusu türlerini tanımlamamaktadır. Tam bölünmede bölünen şirketin malvarlığının tümü bölünür ve mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçer. Bölünen şirket, ortadan kalkar. Bölünen şirketin ortakları devralan şirketin ortakları olurlar. Kısmî bölünme iki şekilde olur: (1) Kısmî bölünme, (2) yavru şirket kurma. Kısmî bölünmede bölünen şirketin malvarlığının...

 Bilgi  [TK. 159] "Bölünme" düzenlemesinin genel gerekçesi
Bölünme Türkiye'de maddî hukuk yönünden ilk defa bu Kanunla düzenlenmiştir. Gerçi vergi hukuku ile ilgili kurallar, daha önce Kurumlar Vergisi Kanununda 4684 sayılı Kanunla yapılan de­ğişiklikle öngörülmüş ve bir uygulama başlamıştır. Ancak bu düzenlemenin bölünmenin maddî hu­kuk cephesini içermediği, bölünmenin maddî hukuk yönünden dogmatik düzeninin ülkemizde mev­cut bulunmadığı şüphesizdir. Vergi Usul Kanunu değişikliğini izleyerek Maliye Bakanlığı ile Sana­yi ve Ticaret Bakanlığı, ortaklaşa ...

 Bilgi  [TK. 158] Gerekçesi
Madde, İBirK'nın 26 ncı maddesinden alınmıştır. Sermaye şirketine devrolunan şahıs şirketlerinde, şirket borçlarından ikinci derecede kişisel sorumlu olan ve birleşme sonucunda devralan şirkette, sorumluluk rejimi değişen ortaklar bulunabilir. Meselâ, bir kollektif şirket bir ano­nim şirketle devredilme yoluyla birleştiğinde kollektif ortakların ve bir komandit şirketin bir limi­ted şirkete devrinde komandite ortağın/ortakların sorumluluğu bakımından olduğu gibi. Sorumlu­luk rejimindeki bu değiş...