Bilgi  [TK. 673] Gerekçesi
Kaynağı CBA m. 3 olan ve üç fıkradan oluşan bu madde, 6762 sayılı Kanunda, üç fıkrayı da içerecek şekilde bir fıkrada ifade edilmiştir. İsv. BK m. 993, Alm. Kamb. SK'da da madde üç fıkradan meydana gelmiştir. Tasarı metni, 6762 sayılı Kanunun 585 inci maddesini aynen yansıtmaktadır.

 Bilgi  [TK. 664] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 576 ncı maddesini karşılamaktadır. Kaynak İsv. BK m. 984'dür.

 Bilgi  [TK. 663] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 575 inci maddesini karşılayan bu maddenin kaynağı İsv. BK m. 983'dür.

 Bilgi  [TK. 662] Gerekçesi
Bu madde 6762 sayılı Kanunun 574 üncü maddesinden aynen alınmış, sadece ikinci fıkraya kaynak İsv. BK m. 982'ye uygun olarak "kıyas yoluyla" ibaresi eklenmiştir.

 Bilgi  [TK. 657] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 569 uncu maddesini karşılamaktadır. Maddenin kaynağı İsv. BK m. 977'dir.

 Bilgi  [TK. 652] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 563 üncü maddesinden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 644] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 656 ncı maddesini karşılamaktadır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 644 üncü maddesi, bazı cezaî hükümlerin kapsama alınması için yeniden düzenlenmiştir. Yapılan bu değişiklikler Komisyonumuzca da kabul edilmiş; ayrıca, birinci fıkranın (d) bendinde 562 nci maddeye yapılan atıf anılan maddenin fıkra numaralarının teselsül ettirilmesi doğrultusunda değişiklik yapılarak kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 642] Gerekçesi
Bu madde de önemli bir boşluğu doldurmaktadır. Çünkü 6762 sayılı Kanun ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağına ilişkin bir hüküm içermemektedir. Konu, ayrılan ortağa yapılacak ödemenin zamanlama yönünden şirkete ve alacaklılara zarar vermemesi, menfaatler dengesinin hakça kurulmasıdır. Birinci fıkranın (a) bendi: Hukukun genel ilkeleri ayrılma akçesinin ayrılma ile muaccel olmasını gerekli kılar; bu kural burada da geçerlidir. Ancak bu kural şirketin "kullanabilir öz sermayesi" varsa uyg...

 Bilgi  [TK. 641] Gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanun, ayrılan ortağın ayrılma payını açıkça düzenlememiştir. 641 inci madde bu konudaki kanun boşluğunu bir hüküm ile doldurarak hem tartışmalara son vermeyi hem de adalete uygun bir çözüm getirmeyi amaçlamıştır. Ayrılma her çeşidi ile çıkma ve çıkarılma ile doğal çıkma hali olan ölümü de kapsar. Ayrılma özellikle çıkarma, elkoyucu (müsadere edici) ve cezalandırıcı bir yaklaşıma olanak vermemelidir. Tasarının kuralı ayrılan ortağa esas sermaye payının gerçek değerine ...

 Bilgi  [TK. 640] Gerekçesi
Birinci fıkra-ikinci fıkra: Birinci fıkrada bir ortağın şirketten çıkarılabileceği sebeplerin şirket sözleşmesinde öngörülmesine olanak tanınmıştır. Bu suretle bir taraftan şirkete, kendisi yönünden önemli olan sebeplerin varlığında şahsında bu sebepler gerçekleşen ortağı şirketten çıkarma ve istediği ortamı yaratma hakkı tanınmış diğer taraftan da ortaklar açısından hukuk güvenliği sağlanmıştır. Ortaklar hangi hallerde şirketten çıkarılacaklarını bilerek hareketlerini ona göre ayarlayacaklardır...

 Bilgi  [TK. 639] Gerekçesi
Bir çıkma davası bağlamında, kendilerini çıkma davasının davacısı ortak ile aynı konumda gören, yani çıkmaya ilişkin şirket sözleşmesi hükmüne dayanacak gerekçeleri veya kendi bakımlarından haklı sebepleri bulunan ortaklara çıkma davasına katılma hakkı tanınmıştır. Bu suretle arzu eden ortak kendisine eşit işlem yapılmasını talep edebilecek, bir diğer söyleyişle aynı olanaktan yararlanabilecektir. Çünkü, açılan davadaki haklı sebep sadece davacı ortak değil diğer bazı ortaklar için de geçerli ol...

 Bilgi  [TK. 638] Gerekçesi
Birinci fıkra: Madde, 6762 sayılı Kanunun 551 inci maddesinin birinci fıkrası hükmünün tekrarıdır. İkinci fıkra: İkinci fıkra, aynen 6762 sayılı Kanunun 551 inci maddesinin ikinci fıkrası hükmünde olduğu gibi, ortağa haklı sebeplerin varlığında, çıkma davası açabilmesi olanağını sağlamıştır. Aksi halde, ortak, onu ortak olmaya yönelten şartlar ortadan kalktığında şirkette kalmaya mahkum edildikten başka, şirketten ayrılmasını gerektiren sebepler doğduğu hallerde de şirketten ayrılamaz duruma ...

 Bilgi  [TK. 643] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 552 nci maddesini karşılamaktadır.

 Bilgi  [TK. 636] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 549 uncu maddesini kısmen-sadece sona erme sebepleri bakımından devam ettirmektedir. İkinci ve altıncı fıkralar ise yenidir. İkinci fıkra: Anonim şirketlere paralel olarak organsızlık halinde ortaklara ve şirket alacaklılarına mahkemeden şirketin feshini isteme hakkı tanınmıştır. Benzer bir hüküm İsviçre öntasarısın-da da yer almaktadır. Hükmün amacı, organsızlığın anlamı ve diğer konular hakkında 530 uncu maddedeki açıklamalara bakılmalıdır. Limited şirketlerde, Sa...

 Bilgi  [TK. 635] Gerekçesi
Maddede, AET/AT'ın yönergeleri gereği, limited şirket, bir sermaye şirketi olarak anonim şirket ile aynı denetleme sistemine bağlanmıştır.

 Bilgi  [TK. 630] Gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 543 üncü maddesinden farklı ilkelere dayanan bu hüküm Tasarının 616 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi hükmüyle uyum içindedir. İkinci fıkra: İkinci fıkra, genel kurulun yöneticiyi görevden almadığı veya yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlamadığı hâllerde, "actio pro socio"ya olanak tanımaktadır. Üçüncü fıkra: Üçüncü fıkra, haklı sebebi tanımlamaktadır

 Bilgi  [TK. 629] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkrada, 6762 sayılı Kanunun 542 nci maddesi hükmü tekrar edilmiştir. İkinci fıkra: İsviçre Öntasarısından alınan ikinci fıkra, tek kişiden oluşan limited şirketlerde bu tek ortağın müdür olması halinde, uygulanacak özel bir düzenleme getirmektedir. Hüküm şeffaflık ilkesi aracılığı ile, temsilcinin kendisiyle sözleşme yapmasından doğabilecek sakıncaları, olabildiğince alt düzeye indirmek amacına yöneliktir. İstisnayı düzenleyen hüküm genişletilmemeli, özenle ve gerektiğ...

 Bilgi  [TK. 628] Gerekçesi
Birinci fıkra: Tasrarının 628 inci maddesinin birinci fıkrası, şirketin tamamen Türkiye dışından yönetilmesini engellemekte ve müdürlerin sorumluluğuna ilişkin hükümlerin uygulanmasındaki engelleri olabildiğince kaldırmak amacını gütmektedir. Sorumlulardan en az birinin Türk mahkemesinin önüne getirilebilmesini sağlamak, kabuk şirketleri azaltmak, hükmün öngörülme sebeplerinin başında yer almaktadır. Fıkra ayrıca 359 uncu maddenin üçüncü fıkrası hükmü ile de uyum içindedir. İkinci fıkra: İkin...

 Bilgi  [TK. 627] Gerekçesi
Ortaklara eşit işlem yapılması, şirketler hukukunun hem taşıyıcı kolonlarından biri hem yönetimle görevli olanların iş, işlem ve kararlarına yön veren bir ilke hem de ilişkileri adalet temelinde değerlendirilen bir düzenleyicidir. Eşit işlem ortaklara yönelmiştir. Ancak Amerika Birleşik Devletleri'ndeki "corporation"lar bağlamında "stakeholder" (Genel Gerekçe'nin 74 nolu paragrafına bakınız.) anlayışı ilkenin muhataplarını çoğaltmıştır. Tasarının 627 nci maddesi İsviçre Tasarısından esinlenerek ...

 Bilgi  [TK. 626] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra, üçüncü kişi yöneticiler de dahil yönetimin özen yükümünü ve şirket menfaatinin gözetilmesi, diğer menfaatlerin önünde tutulması zorunluğunu düzenlemektedir. Bu fıkra "özen" ile "şirket menfaatinin gözetilmesi" kavramlarını birbirinden ayırmıştır. Özen, iş ve işlemlerde gösterilmesi gereken dikkati, ciddiyeti ve bilimselliği ifade eder. Bir karar alınmadan önce pazar araştırması, finansal durum değerlendirmesi, borçlara ve etiğe uygunluk incelemesi yapılması bilimsel...

 Bilgi  [TK. 625] Gerekçesi
Genel kurula ilişkin 616 ncı madde gibi 625 inci madde de, işlevler ayrımı ilkesine uygun olarak müdürün veya müdürler kurulunun yani bir anlamda yürütmenin, devredilemez görev ve yetkilerini sınırlı sayı olarak (numerus clausus) saymaktadır. Kanunun 375 ve 408 inci maddelerinde olduğu gibi burada da görev ve yetki kavramlarına birlikte yer verilmiştir. Çünkü, bu kavramlardan biri diğerini zorunlu olarak içermez; biri bir borcu ve yükümlülüğü diğeri ise hukuken yapabilirliği, karar alabilirliği ...

 Bilgi  [TK. 624] Gerekçesi
Bu madde, müdürlerin birden fazla olmaları halinde onların bir kurul olduğunu belirterek yönetim kuruluna özgü bir işleyiş kuralını hükme bağlamaktadır. Son fıkra başkanın üstün oyunu tanıyarak bir yeniliğe yer vermiştir. Başkanın üstün oyu, yönetim organındaki kitlenme-yi çözen ve şirketi çalışabilir konumda tutan bir araçtır. Kurucuların (ortakların) kabul ettiği "başkanın üstün oyu" çözümünü kanun koyucunun reddetmesinin haklı ve ikna edici bir gerekçesi yoktur. Bu sistemin temel hukuk kurall...

 Bilgi  [TK. 623] Gerekçesi
Tasarı, İsv. BK ile 6762 sayılı Kanuna hakim olan, İsviçre Tasarısında da aynen korunan özden organ ilkesini terk etmiştir. Bu ilke tüm ortakların, şirketi birlikte yönetmesi dolayısıyla, şirketin yönetiminin ve temsilinin ortaklar için hem hak hem yüküm niteliği taşıması anlamına gelir. Burada "özden" sözcüğü şirketin özünü oluşturan ortakları, yani bünyeyi ifade eder. Yönetim şirketin bünyesinden kaynaklanmaktadır. Özden/bünyeden yönetim ilkesi şirketi "şahıs şirketi" sınıfına sokar. İsviçre k...

 Bilgi  [TK. 622] Gerekçesi
Madde 6762 sayılı Kanunun 536 ncı maddesinin dördüncü fıkrası hükmünün tekrarıdır. İsviçre Tasarısının aksine, hükümsüz kararlara da göndermede bulunulmuştur. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 622 nci maddesinin başlığında ve birinci fıkrasında yer alan "hükümsüzlük" ibareleri "butlan" şeklinde değiştirilmiştir. Yapılan bu değişiklikler Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 620] Gerekçesi
Madde, olağan karar alma yetersayısını düzenlemektedir.

 Bilgi  [TK. 618] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkranın sistemi yenidir. Bu fıkrada oy hakkı ile oy hakkının hesaplanması itibarî değer bağlamında düzenlenmiştir. Ayrıca oy hakkının esas sözleşme ile sınırlanmasına, dolayısıyla oyda imtiyaza da müsaade edilmiştir. Hüküm birden çok paya sahip ortağın veya ortakların oy haklarının sınırlanabilmesi olanağını da öngörmektedir. Bunun iki sınırı vardır: (a) her ortağın en az bir oyu bulunmalıdır, (b) Her esas sermaye payı en az bir oy hakkı vermelidir. 6762 sayılı Kanunda ol...

 Bilgi  [TK. 617] Gerekçesi
Tasarının 617 nci maddesi, son fıkrası hariç, yenilik içermemektedir. Sayılan konularda anonim şirket hükümlerine göndermede bulunmak suretiyle maddeye derinlik kazandırılmıştır. Son fıkra, anonim şirket yönetim kurulu kararları için öngörülmüş bulunan bir karar verme usulünün limited şirkette genel kurul kararlarının alınmasında uygulanması amacıyla kaleme alınmıştır. Gerçekten 6762 sayılı Kanunun 330 uncu maddesinin dördüncü fıkrası ve Tasarının 390 ıncı maddesinin dördüncü fıkrası hükmü uy...

 Bilgi  [TK. 616] Gerekçesi
Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 539 uncu maddesinde olduğu gibi genel kurulunun devredilemez yetkilerini değişik bir sistem bağlamında düzenlemektedir. Devredilemeyen yetkiler organsal yapıya ve ortak haklarına aittir. Böylece, organlararası işlevler ayrımı kanunî düzen niteliğini kazanmaktadır. Çünkü, 625 inci madde de aynı sistem müdürler için öngörülmüştür. Organlararası altlık üstlük anlayışını reddeden 6762 sayılı Kanun ve Tasarı genel kurul için üst organ sıfatını kullanmayarak işlevler ayrımı...

 Bilgi  [TK. 615] Gerekçesi
İsviçre'nin Öntasarısından alınan, ana kaynağı Alman Limited Şirketler Kanunu olan bu hüküm şirketin sermaye tabanını güçlendirme amacına yöneliktir. Hüküm anonim şirketler hakkındaki 376 ncı maddenin birinci fıkrası hükmünde öngörülen sırada sona çekilme kurumu ile benzeşmektedir. 376 ncı maddeye ilişkin gerekçeye bakılmalıdır. Sermaye yerini tutan ödünç kurumu kolay kabul gören, genel olarak benimsenen bir kurum değildir. Bu sebeple İsviçre Öntasarısında bulunduğu halde Tasarıdan çıkarılmış...

 Bilgi  [TK. 613] Gerekçesi
6762 sayılı Kanun, 613 üncü madde anlamında bağlılık yükümüne ve rekabet yasağına yer vermemişti. Tasarı ortaklar için hem bağlılık yükümüne hem de rekabet yasağına yer vererek limited şirketin kişisel yönüne uygun bir düzenleme yapmıştır. Birinci fıkra: Güçlü kişisel ögeleri haiz bir şirkette sır saklama, önde gelen ve vazgeçilmez nitelikte bir bağlılık yükümüdür. Bu sebeple Tasarı, şirketin sırlarının saklanmasını, emredici bir biçimde düzenlemiştir. Ancak emredicilik, yükümün kaldırılamaya...

 Bilgi  [TK. 612] Gerekçesi
Şirketin kendi esas sermaye paylarının iktisabı anonim şirkete paralel şekilde düzenlenmiştir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 612 nci maddesinin birinci fıkrasında "öz sermaye" ibaresi "özkaynak" şeklinde değiştirilerek kabul edilmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da uygun görülmüştür.

 Bilgi  [TK. 608] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 533 üncü maddesine nazaran yeni, ancak açıklamayı gerektirmeyecek kadar bilinen hükümlere yer vermektedir. Hükmün ikinci fıkrası yenidir. Ortak ek ödeme yükümünü yerine getirmişse, ödediği tutar esas sermaye payının itibarî değerine eklenir ve kâr payı, bu suretle bulunan toplam tutar esas alınarak ödenir. Açıklanan hüküm ortağın ek ödeme yükümünü dikkate aldığı için adalete uygundur. Hükmün bu özelliği ek ödeme yükümünün sadece bazı esas sermaye paylarına yükletild...

 Bilgi  [TK. 607] Gerekçesi
Hüküm, kuruluştan sonra getirilen veya ağırlaştırılan ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinde özel bir yetersayı öngörmektedir.

 Bilgi  [TK. 606] Gerekçesi
Birinci fıkra: Yan edim yükümlülükleri limited şirketin bir taraftan kişisel öge-lerden oluşabilen yanını ortaya çıkaran diğer taraftan onu, kooperatife yaklaştıran bir kurumdur. Yan edimler de esas sermaye payına bağlıdır. İkincil (tâli) sıfatıyla da nitelendirebileceğimiz yan edimler bir kısım esas sermaye paylarına veya pay kategorilerine yüklenebilen veya payların tümüne yönelik olan yapma, yapmama, katlanma, kullandırma edimleridir. Süt, pancar, şeker kamışı, meyve gibi ham ve/veya işlen...

 Bilgi  [TK. 605] Gerekçesi
Şirketin finansal durumu, yerine getirilmiş bulunan ödemelerin kısmen veya tamamen geri verilmesine müsait duruma gelmiş, şirketin ek ödemelerden yararlanmasına ilişkin şartlar (devamlı sayılabilecek şekilde) ortadan kalkmışsa, bunların şirkette alıkonulmaları amaca olduğu kadar ek ödemelerin niteliğine de aykırı ve kurumun hizmet vermesini engelleyicidir. Ek ödemelerin sahiplerine dönmeyeceği bir sistemde hiçbir şirket bu yükümü ortaklarına yükleyemez. Ayrıca, ek ödemeler, tamamlamada olduğu gi...

 Bilgi  [TK. 604] Gerekçesi
Birinci fıkra: Ek ödeme yükümü, kural olarak, ortağın şirketten ayrılması ile o ortak yönünden sona erer. Ancak, şirket, ortağın ayrılmasından itibaren iki yıl içinde iflâs etmişse, hüküm başkadır. Bu halde ayrılan ortak bakımından yüküm devam eder. Tasarı, yükümün paya bağlı olduğu kuralından, alacaklıları korumak ve özellikle kötü niyetli ayrılmalara engel olmak amacıyla zorunlu olarak ayrılmaktadır. Aksi halde, fazla paya sahip (hakim) ortak işlerin iyi gitmediğini görünce şirketten kolayca a...

 Bilgi  [TK. 603] Gerekçesi
Ek ödeme yükümlülüğü, şirket sözleşmesinde öngörülmesi ve kanunda yer alan şartların gerçekleşmesi halinde, ortaklara, sadece şirkete nakdî ödemelerde bulunmaları borcunu yükler. Amaç finansal yönden kötü duruma düşen, bilânço ağı bulunan şirkete ortakların yapacakları ek ödemelerle yardımcı olmalarıdır. Kurum öğretide, sadece amaç yönünden kişisel sorumluluğa benzetilir. Her iki kurumda da, şirket borçlarını ödeyemediği takdirde ortaklara başvurulmaktadır. Ancak, gene öğretide belirtildiği gibi...

 Bilgi  [TK. 637] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 550 nci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 634] Gerekçesi
Bu maddeyle ilgili olarak 633 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 633] Gerekçesi
Bu maddenin ve 634 üncü maddenin konuları, İcra ve İflâs Kanununda sermaye şirketleri yönünden bütün halinde düzenlendiğinden söz konusu sisteme ve anonim şirketlerin 376 ile 377 nci maddelerine, limited şirketlerde de koşut hükümler getirilmiştir. Tasarının 376 ve 377 nci maddelerinin gerekçelerine bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 632] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 542 nci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 631] Gerekçesi
Tasarının 631 inci maddesi, 6762 sayılı Kanunun 545 inci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 621] Gerekçesi
Madde, önemli kararlar için karar alma yetersayısını düzenlemektedir.

 Bilgi  [TK. 619] Gerekçesi
Madde yenidir. 6762 sayılı Kanunun 537 nci maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan oydan yoksunluk hâli, Tasarının sistemine ve içerdiği yeniliklere göre genişletilmiştir.

 Bilgi  [TK. 614] Gerekçesi
Ortaklara modern şirketler hukuku anlamında geniş bilgi alma hakkı tanınmıştır.

 Bilgi  [TK. 611] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 535 inci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 610] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 534 üncü maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 609] Gerekçesi
Birinci cümlenin ilk kısmı 6762 sayılı Kanunun 533 üncü maddesinin tekrarıdır. Ek ödemeler için getirilen hüküm yeni olup, ek ödemelerin gereğine uygundur.

 Bilgi  [TK. 602] Gerekçesi
Hüküm sınırlı sorumluluğa uygun olarak düzenlenmiştir. 6762 sayılı Kanunun 529 ilâ 531 inci maddeleri, kanunun pay bedellerinin tamamının ödenmesi sistemini kabul etmesi dolayısıyla gereksiz hâle gelmişlerdir.

 Bilgi  [TK. 601] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 528 inci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 600] Gerekçesi
Hüküm yenidir. İntifa ve rehin hakkının kurulmasında, esas sermaye paylarının devrine yapılan gönderme hem şekle ve hem onaya hem de miras, eşler arasındaki mal rejimleri ve cebri icraya ilişkin özel hükümleri kapsar. Üçüncü fıkra anonim şirketlere ilişkin hükümlerle uyumu sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Devrin yasaklanması halinde intifa hakkı ve rehnin kurulamamasının sebebi Türk Medenî Kanununun 795 inci maddesinin birinci fıkrası ile 954 ve devamındaki maddelerin hükümleridir. Her ikisi ...

 Bilgi  [TK. 598] Gerekçesi
Birinci fıkra: Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 519 uncu maddesinin ikinci fıkrasında yer alan ve her takvim yılı başında ticaret siciline verilmesi öngörülen ortaklar listesine ilişkin hükme yer vermemiştir. Çünkü ortaklar listesi uygulamada herhangi bir işlevi yerine getirmemiş, bir rol oynamamıştır. Tasarı devrin ticaret siciline tescilini, devredenin ve üçüncü kişinin korunması yönünden gerekli görmüştür. İkinci fıkra: İkinci fıkra şirket müdürlerinin ihmâli halinde uygulanır. Üçüncü fık...

 Bilgi  [TK. 596] Gerekçesi
Birinci fıkra: Esas sermaye payının, mirasa veya eşler arasındaki mal rejimlerine ilişkin hükümlere göre veya icra yoluyla geçmesi, devre nazaran özellik gösterir. Çünkü, söz konusu varsayımlarda pay bir hukukî işlemle değil, kanun gereği geçmektedir. Kanunî geçişte, genel kurulun onayını aramak, emredici olmayan bir hükmü mirasın, eşler arası mal rejiminin ve icra düzeninin önüne geçirmek olur. Bu sebeple, birinci fıkra anılan hallerde payın, genel kurulun onayına gerek olmaksızın hak sahibine ...

 Bilgi  [TK. 597] Gerekçesi
Birinci fıkra: Şirketin, gerçek değerle esas sermaye paylarını almayı önerip, payları kanunen edinmiş kişiyi reddetmesi halinde taraflar gerçek değerde anlaşamayabilirler. Hüküm bu halde gerçek değerin mahkemece belirlenmesini öngörmüştür. Böylece anonim şirketlere ilişkin Tasarının 493 üncü maddesinin dördüncü ve beşinci fıkraları ile uyum sağlanmıştır. Tasarı gerçek değeri tanımlamayı uygun görmemiş, bunu öğretiye ve mahkeme kararlarına bırakmıştır. Ayrıca Tasarının 493 üncü maddesinin dördünc...

 Bilgi  [TK. 595] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkrada devir sözleşmesi yazılı şekle bağlanmış ve 6762 sayılı Kanunda olduğu gibi imzaların noterce onayı da aranmıştır. İsviçre Tasarısında bulunmayan bu şartın korunmasında yarar görülmüştür. Çünkü, yazılı şekil, imza onanması hem ispat yönünden gereklidir hem güvenliği sağlamaktadır hem de tarafları, devir, özellikle ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ve diğer sözleşmesel borçlar bakımından düşünmeye yöneltmek için uygun bir araç niteliğine sahip bulunmaktadır. Bir...

 Bilgi  [TK. 594] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 519 uncu maddesinin tekrarıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 594 üncü maddesinde, pay defterine yazılacak hususlar arasına "esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri" de eklenmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 593] Gerekçesi
Birinci fıkra: Esas sermaye payı hem devredilebilir hem de mirasla geçer. Ancak her iki tür geçişte de bazı kanunî sınırlamalar vardır. Bu sınırlamaların bazıları emredici nitelik taşımaz, bu sebeple şirket sözleşmesi ile kaldırılabilir; şekil gibi bazı hükümler emredici niteliktedir. Tasarının 593 üncü maddesinin sistemi şöyle özetlenebilir: Esas sözleşme payı kanunen bağlamlıdır; yani devri çeşitli sebeplerle ve farklı şekillerde sınırlandırılmıştır. Ancak, bağlam her geçiş türü için ve her ba...

 Bilgi  [TK. 592] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 517 nci maddesinin tekrarıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 592 nci maddesinde yer alan "zarar bilânçosu" ibaresi "borca batık bilânço" şeklinde değiştirilmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir. Ayrıca maddede redaksiyon yapılmıştır.

 Bilgi  [TK. 591] Gerekçesi
Hükmün birinci fıkrası 6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin ikinci fıkrasının tekrarıdır. İkinci fıkranın birinci cümlesi, doğal olanı açıkladığı ve bir hukuk kuralı niteliği taşımadığı için Tasarıda yer almamıştır. 6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin ikinci fıkrasında rüçhan hakkı tanınmış, ancak düzenlememişti. Tasarı, rüçhan hakkını güçlü ortaklık hakkı olarak kabul etmekte, özellikle ikinci fıkrasında öngörülen hükümlerle, sınırlandırılabilmesi ile kaldırılabilmesini şartlara bağlama...

 Bilgi  [TK. 589] Gerekçesi
Hüküm, esas itibarıyla 6762 sayılı Kanunun 513 üncü maddesinin tekrarıdır. Ek ödeme ve yan edim yükümleri hakkında 574 üncü maddenin ikinci fıkrası, 577 nci maddenin birinci fıkrasının (c) ve (d) bentleri hükümlerinin gerekçelerine bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 589 uncu maddesinin birinci fıkrasının sonuna, 621 inci maddenin saklı tutulduğuna ilişkin ibare eklenmiştir. Çünkü 589 uncu madde genel bir hükümdür. 621 inci madde ise esas sözleşmenin deği...

 Bilgi  [TK. 587] Gerekçesi
Bu madde, Tasarının 354 üncü maddesi ile özdeştir. 354 üncü maddenin gerekçesine bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 587 nci maddesinin birinci fıkrasının (j) bendindeki "önerilme", 466 ve 576 ncı maddelerde olduğu gibi "önerilmeye muhatap olma" şeklinde değiştirilmiş ve hükme "geri alım" eklenmiştir. Yapılan bu değişiklikler Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 586] Gerekçesi
586 ncı maddede kanunî kuruluş rejimi ile uyumludur. Ticaret sicili müdürlüğüne verilecek belgeler arasında yer alan kurucular beyanı ile kuruluş denetçisi raporu ise güvenli kuruluş ilkesinin gereğidir. Kanunun 349 ve 351 inci maddelerinin gerekçelerine bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 586 ncı maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde 361 inci maddeye yapılan atıf, atfın doğru olması açısından 351 inci maddeye yapılmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyon...

 Bilgi  [TK. 585] Gerekçesi
Bu madde kanunî (normatif) kuruluşa uygun olarak düzenlenmiştir. Ayrıca, ödemeye çağrı, temerrüt, ıskat, bedelinin tamamı ödenmemiş pay gibi çeşitli zorluklara, çekişmelere ve kötüye kullanmalara yol açan ve kabuk şirketlerin kurulmasını cesaretlendiren esas sermayenin taksitlerle ödenebilmesi sistemine son verilmiştir. Aynî sermaye hakkında ise 581 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü gereği 128 inci madde uygulanır.

 Bilgi  [TK. 584] Gerekçesi
Anonim şirketlerde intifa senetlerinin çıkarılmasını haklı gösteren sebepler limited şirketler için de geçerlidir. Bu sebeple 584 üncü madde kaleme alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 583] Gerekçesi
Birinci fıkra: Limited şirkette, "itibarî değer", anonim şirketteki itibarî değerden hem teorik hem de doğmatik düzen yönünden farklıdır. Anonim şirkette itibarî değer, gerçek anlamda paylara bölünmüşlüğün gereği olarak sermayenin serbestçe devredilebilen, hak kaynağı işlevini haiz, bağımsız bir birimini oluştururken; limited şirkette pay bir taraftan konulan sermayeyi gösteren ve bazı hesabi işlemlere temel oluşturan diğer paylarla eşit olması zorunlu bulunmayan esas sermayenin bir parçasını ol...

 Bilgi  [TK. 582] Gerekçesi
Hüküm, şeffaflık ve kamuyu aydınlatma ilkesinin gereğidir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 582 nci maddesinin birinci fıkrasında anlamı daha iyi ifade eden değişiklik yapılarak kabul edilmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da uygun görülmüştür.

 Bilgi  [TK. 581] Gerekçesi
Gelişmelere göre hüküm yeniden düzenlenmiştir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 581 inci maddesinde, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 580] Gerekçesi
Maddede, şirketin niteliği ve esas sermaye belirlenmiş ve kanun değişikliklerinden kaçınmak amacıyla ikinci fıkra öngörülmüştür.

 Bilgi  [TK. 577] Gerekçesi
Tasarının 577 nci maddesi yeni bir sistemin temelini oluşturmaktadır. Bir limited şirketin kurulabilmesi için şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar 576 ncı maddede gösterilmiştir. Kurucular, şirket sözleşmesine, emredici kurallara aykırı olmamaları şartıyla, istedikleri hükümleri koyabilirler. Ancak, bağlayıcı olabilmeleri için bazı hükümlerin şirket sözleşmesinde öngörülmeleri gerekir; aksi halde, şirketler hukuku yönünden bağlayıcı olmaz, bir ortaklararası "anayasa"sı kuralı sayılama...

 Bilgi  [TK. 576] Gerekçesi
Tasarının 576 ncı maddesi bazı değişiklikler dışında, 6762 sayılı Kanunun 506 ncı maddesinin tekrarıdır. Önemli değişiklik birinci fıkranın (c) bendinde yer almıştır: Hükümde (a) Esas sermaye paylarının sayısının ve payların itibarî değerlerinin belirtilmesi istenmiş, (b) imtiyazlı esas sermaye payı olup olmadığı sorusuna olumlu cevap verilip tartışma sona erdirilmiştir. Esas sermaye payının sayısının ve itibarî değerinin belirtilmesi gereği bu payı anonim şirket payına ne özdeş kılmakta ne d...

 Bilgi  [TK. 574] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkrada tek kişilik limited şirkete olanak veren değişiklik yapılırken, en çok elli ortak sınırlaması korunmuştur. Elli ortak sınırının aşılmamasına hem müdürler hem de genel kurul dikkat etmeli; bu hususta özen göstermeli, sınırı aşan tescillere onay vermemelidir.İkinci fıkra: Tek kişiye düşen limited şirketin bu durumunun üçüncü kişiye tanıtılması, tek kişilik şirket konumunun belirginleştirilmesi ve şeffaflık gereği bunun tescil ve ilân ettirilmesi yükümü getirilmiştir....

 Bilgi  [TK. 573] Gerekçesi
Tanımdan daha çok, limited şirketin nitelik ve özelliklerini tanıtan Tasarının 573 üncü maddesi 6762 sayılı Kanunun 503 üncü maddesinden ikisi sisteme ilişkin olmak üzere üç noktada farklıdır. Sisteme ilişkin birinci değişiklik tek kişilik limited şirketin kurulmasına ve yaşamasına olanak tanınmasıdır. İkincisi ise ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin açıkça kanuna alınmış olmasıdır. Diğer değişikliklerin başında eski metinde öngörülen ve esas sermaye paylarının senede bağlanamayacağına dair h...

 Bilgi  [TK. 599] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 527 nci maddesinin tekrarıdır. Ancak, müteselsil sorumluluk eski metnin aksine ek ödemeler ile yan edim yükümlülüklerine özgülenmiştir.

 Bilgi  [TK. 590] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 516 ncı maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 588] Gerekçesi
Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 512 nci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 579] Gerekçesi
Hüküm, anonim şirketlere ilişkin 340 ıncı maddenin özdeşidir. Anılan maddeye ilişkin açıklamalara bakılmalıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 579 uncu maddesinin son cümlesi, 340 ıncı madde ile uyumunun sağlanması için madde metninden çıkarılmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 578] Gerekçesi
Madde anonim şirketlere gönderme yaparak, şeffaflık eşitliği sağlama amacıyla öngörülmüştür. İlgili hükümler hakkındaki açıklamalara bakılmalıdır.

 Bilgi  [TK. 575] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 505 inci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TK. 572] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 483 üncü maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 571] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 482 nci maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 571 inci maddesinde, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde olduğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

 Bilgi  [TK. 570] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 481 inci maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 570 inci maddesinde, uygulanacak hükümlerin, yönetici olan komandite ortaklar için geçerli olacağı hususu açıklığa kavuşturulmuştur. Yapılan değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 569] Gerekçesi
Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket bir sermaye şirketidir. Birçok açılardan anonim şirkete benzediği için, kuruluşuna anonim şirketlere ilişkin hükümlerin uygulanması bu maddeyle hüküm altına alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 568] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 479 uncu maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 565] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 476 ncı maddesinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır.

 Bilgi  [TK. 564] Gerekçesi
Bu madde ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere ilişkin devamındaki maddeler, 6762 sayılı Kanunun 475 ilâ 484 üncü maddelerinden dil yenileştirmesi yapılarak alınmıştır. Ancak denetçilerle ilgili sistem değişikliği sebebiyle 6762 sayılı Kanunun 484 üncü maddesi Tasarıya yansıtılmamıştır.

 Bilgi  [TK. 562] Gerekçesi
Tasarıda suç olarak düzenlenmiş bulunan fiillerin, 5237 sayılı Türk Ceza Kanunun ceza sistematiğine uygun olarak cezaî müeyyideleri düzenlenmiştir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının, Onikinci Bölümün başlığında, Onbirinci Bölüm başlığıyla paralellik sağlanması açısından "Cezaî Sorumluluk" şeklinde değiştirilmiştir. Yapılan değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir. - Alt Komisyonca, Tasarının 562 nci maddesinde aşağıdaki gerekçelerle değişiklik yapılmış, yapılan ...

 Bilgi  [TK. 561] Gerekçesi
6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin üçüncü fıkrası hükmü bağımsız bir hüküm haline getirilmiştir. İsv. BK m. 761'in aksine hüküm somut olaya göre yetkili olan mahkemeler yanına bir diğer yetkili mahkeme daha eklemekte, yoksa inhisarî yetkiyi haiz bir mahkemeyi göstermemektedir. Tahkim ve yetki sözleşmesi yapmak yolu açıktır.

 Bilgi  [TK. 560] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin tekrarıdır. Ancak açıklığı sağlamak amacıyla cezaî yönden söz konusu olanın dava zamanaşımı olduğu belirtilmiştir.

 Bilgi  [TK. 559] Gerekçesi
Bu hüküm, 6762 sayılı Kanun 310 uncu maddesinin tekrarıdır. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 559 uncu maddesinde, Tasarıda benzer hükümlerle bütünlüğü sağlamak amacıyla değişiklik yapılmıştır. Yapılan değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir.

 Bilgi  [TK. 558] Gerekçesi
Birinci fıkra: Birinci fıkra son yıllarda oldukça sık rastlanan ancak Yargıtay tarafından uygun görülmeyen, bir genel kurulun aldığı kararı zamanaşımı süresi içinde bir diğer genel kurulun kaldırması uygulamasına ilişkin ihtilafı, yüksek mahkemenin kararlarına uygun olarak çözüme kavuşturmaktadır. Hükme temel veren düşünce, hakkında dava açılmamış ve (kural olarak) hükümlerini doğurmuş bulunan ibra karannın yıllar sonra kaldırılmasının işlem güvenliği anlayışına ve hukuka uygun olmadığıdır. Öğre...

 Bilgi  [TK. 557] Gerekçesi
1991 tarihli anonim şirket reformuyla köklü bir şekilde değiştirilen İsv. BK m. 759'dan alınan 557 nci madde, BK'nın sorumluluğa ilişkin ilkeleriyle uyum içinde bulunan bir anlayışla anonim şirkete özgü sorumluluk sistemi bağlamında müteselsil sorumluluk ile zararın tamamının birlikte dava edilmesi ve rücu ilişkilerini düzenlemektedir. Kaynak hüküm uzun yıllardan beri sorumluluk ve anonim şirketler hukuku öğretilerinde güçlü gerekçelerle savunulan hâkim görüşün ürünü olduğu için bu ülkede olumlu...

 Bilgi  [TK. 556] Gerekçesi
Birinci fıkra: Şirketin iflâsı halinde de doğrudan zarara uğrayan kişi olarak tazminat davasının esas davacısının şirket olduğu gerçeği değişmez. Bu anlayışın doğal sonucu olarak, iflâs eden bir şirkette tazminat davasının davacısı iflâs idaresi olabilir. Birinci fıkra, ilk cümlesinde gerçi alacaklıya şirketin iflâsında dava hakkı tanımıştır. Ancak bu hakkın önce iflâs idaresinde olduğu belirtilmiştir. İkinci fıkra: İkinci fıkradaki kurallar yenidir. Birinci kural uyarınca, iflâs idaresinin b...

 Bilgi  [TK. 555] Gerekçesi
Birinci fıkra: Şirketin uğradığı zararın şirket tarafından 553 ve 554 üncü maddelerdeki sorumlulardan talep edilmesi, yani aktif dava ehliyetinin şirkette olması normaldir. Ayrıca şirketin ihmâli veya sorumluların şirkete hâkim olmaları sebebiyle davayı açamamaları olasılığı düşünülerek, zararın tazmini davasını açmak hakkı şirketin paysahibine de verilmiştir. 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin aksine, şirket alacaklısına bu hak tanınmamıştır. Alacaklı 556 ncı madde uyarınca ancak şirketin ...

 Bilgi  [TK. 554] Gerekçesi
Hüküm hem şirketin hem de şirketler topluluğunun denetçilerinin, işlem denetçilerinin, özel denetçinin sorumluluğunu düzenlemektedir. Anılan denetçilerin sır saklama yükümünü ihlâl etmeleri halinde tâbi oldukları sorumluluk 404 üncü maddede ayrı olarak düzenlendiği için, 554 üncü madde kural olarak 404 üncü maddenin kapsamına giren ihlâllerde uygulanmaz. Sorumluluk kusur ilkesine bağlanmıştır. Şartları varsa teselsüle ilişkin 557 nci madde uygulanır.

 Bilgi  [TK. 553] Gerekçesi
Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinden birçok noktada farklı olan maddenin kaynağı İsv. BK m. 754'tür. Hüküm, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları hakkında olup; denetçiler, işlem denetçileri ve özel denetçinin sorumluluğu 554 üncü maddeye tabidir. Hüküm 6762 sayılı Kanunun 309 uncu maddesinin aksine hem doğrudan hem de dolayısıyla zarara uygulanır. Kaynak ile 553 üncü madde arasında dört fark vardır. Hükmümüzde, "kurucular, yönetim kurulu üyele...

 Bilgi  [TK. 552] Gerekçesi
Birinci fıkra: Tasarının 552 nci maddesi yenidir. Uygulamanın önemli bir gereksinimine cevap vereceği düşünülmektedir. Normun amacı, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınmaksızın özellikle yurt dışında bir anonim şirket kurmak veya sermayeyi artırmak amacıyla para toplanmasına engel olmak; böyle bir olayla karşılaşınca önlem uygulamak; bu yolla halkın aldatılmasının yollarını kapamaktır. Halktan para toplanmasına ilişkin sebepler sınırlı sayı (numerus clausus) değildir. Maddede anılan sebepler e...

 Bilgi  [TK. 551] Gerekçesi
Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 307 nci maddesinin tekrarıdır. Ancak bazı noktalarda eski hükümden ayrılmıştır. (1) Hükmün uygulanabilmesi için hile yapılmasına gerek yoktur. Aynî sermayeye emsaline nazaran yüksek fiyat biçilmiş olması veya işletme veya aynın niteliğinin (meselâ, arsa iken bina; sosyal amaçlı yapı iken üretim birimi; mesken iken turistik tesis gösterilmesi gibi) veya durumunun (meselâ, imar durumu yokken varmış gibi gösterme; imar durumunu olduğundan iyi gösterme; imar durumu hakk...

 Bilgi  [TK. 550] Gerekçesi
Birinci fıkra: Sermayenin korunması ilkesinin bir uygulaması olan bu hüküm, aynı ilke bağlamında öngörülmüş bulunan 549 uncu maddenin tamamlayıcısıdır. 549 uncu maddenin özellikle taahhütlere ilişkin yönü 550 nci madde ile yakından ilgilidir. İki madde arasındaki ayrım şöyle konulabilir: Sermaye tamamen taahhüt olunmamışken ödenmiş gibi gösterilmişse sermaye taahhüdünde bulunanlar 341 inci maddeye göre; onayan noter düzenleyen olarak 549 uncu maddeye göre sorumlu olurlar ve onlara katılanlar da ...

 Bilgi  [TK. 549] Gerekçesi
Yeni olan bu hüküm bir taraftan 6762 sayılı Kanunun 305 inci maddesinden, diğer taraftan da İsv. BK m. 752'den esinlenerek, ancak her iki kaynaktan da birçok noktada farklılıklara yer verilerek düzenlenmiştir. 6762 sayılı Kanunun 305 inci maddesi (559 sayılı Kanun Hükmünde Kararname ile kaldırılan 299 uncu maddede yazılı) belgelerin "hakikat hilafı" düzenlenmiş olmasına özgülenmiş olduğu için dar bir hükümdü ve kusurdan söz etmediği için sorumluluğun niteliği yönünden tartışmalara ve tereddütler...

 Bilgi  [TK. 548] Gerekçesi
Madde, 6762 sayılı Kanunda bulunmayan, fakat uygulamanın ihtiyaçları nedeniyle doktrin ve yargı tarafından benimsenip uygulanan bir hukuki müesseseyi düzenlemeye kavuşturmakta ve esaslarını belirlemektedir. Tasfiyeden dönme, tasfiye haline giren bir şirket genel kurulunun, alacağı bir kararla, şirketi tasfiye gayesi güden bir şirket olmaktan çıkartabilip, tekrar kâr elde etme amacı güden ve varlığını devam ettiren bir şirket haline döndürmesidir. Birinci fıkra: Tasfiyeden dönme, şirketin sade...